Čís. 12962.

Opovídající strana má při změně společenské smlouvy akciové společnosti k opovědi zápisu změn i u rejstříkového soudu odštěpného závodu předložiti doklady o všech změnách, třebaže se nestanou všechny předmětem zápisu do obchodního rejstříku. Zápisem změn společenské smlouvy rejstříkovým soudem hlavního závodu nemůže býti dotčeno právo samostatného přezkumu opovědi přináležející rejstříkovému soudu odštěpného závodu.
Civilní rozhodnutí XV. 76 Právo rejstříkového soudu odštěpného závodu, požadovati pro knihu příloh doklady, není obmezeno na změny, jež se dotýkají ve smyslu čl. 212 obch. zák. údajů vyznačených v čl. 210 čís. 2 a 3 obch. zák.
(Rozh. ze dne 27. října 1933, R I 995/33.)
Opověď změny stanov akciové společnosti k zápisu do obchodního rejstříku odštěpného závodu vrátil rejstříkový soud odštěpného závodu k doplnění v tom směru, by do 15 dnů byly předloženy: 1. doklad o tom, že změna byla již zapsána do obchodního rejstříku soudu hlavního závodu, 2. soudně, nebo notářsky ověřený opis nového dodatku všech změněných paragrafů stanov podle schvalovacího výnosu ministerstva vnitra. Rozkladu, správně stížnosti rejstříkový soud nevyhověl. Důvody: Podle čl. 212 obch. zák. musí býti odštěpný závod akciové společnosti přihlášen do obchodního rejstříku, přihláška musí obsahovati údaje vytčené v čl. 210 odstavec druhý a třetí, obch. zák. Údaje ty se shodují s údaji, jež se zapisují do obchodního rejstříku soudu závodu hlavního, ježto zápisy o právních poměrech obou závodů musí býti shodné. Podle čl. 214 druhý odstavec obch. zák. musí i každá změna společenské smlouvy býti stejným způsobem, jako původní smlouva zapsána do obchodního rejstříku, jak u soudu hlavního, tak u soudu odštěpného závodu. Rejstříkový soud — třeba i jako soud závodu odštěpného, podrobuje zkoumání opověď zápisu i znění smlouvy společenské a musí proto znáti celý obsah stanov i jich dodatků, by mohl posouditi, znaje celý obsah smlouvy společenské, zda byly zachovány předpisy stanov a formální postup při těch usneseních statutárních orgánů společnosti, jež jsou předmětem zápisu do obchodního rejstříku. Nemůže se proto spokojiti pouhými částečnými a neúplnými dodatky ke stanovám, jež obsahují jen ona ustanovení stanov, která jsou předmětem zápisu do obchodního rejstříku. Rekursní soud napadené usnesení potvrdil. Důvody: Především se poukazuje na správné, stavu věci a zákonu vyhovující důvody napadeného usnesení, které i soud rekursní sdílí a které vývody stížnosti vyvráceny nebyly. K vývodům stížnosti se dodává, že společenské smlouvy a usnesení pozměňující a listiny schvalovací jest, nezapisují-li se v plném obsahu do rejstříku, shromažďovati ve knize příloh, v úplném opisu neb v úplném otisku, jejichž obsah je doplňující součástí rejstříku pro firmy společenské a jejichž souhlas s prvopisem musí býti veřejně ověřen, a kteréž musí býti dodány stranou (§ 10 nařízení min. spravedlnosti a obchodu ve shodě s ministerstvem financí ze dne 9. března 1863, čís. 27 ř. zák. o založení a vedení obchodního rejstříku, podobně min. nař. čís. 71/73 ř. z.).
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Nelze spatřovati nezákonnost napadeného usnesení (§ 46 (2) zákona čís. 100/31 sb. z. a n.) v tom, že rekursní soud potvrdiv usnesení soudu prvé stolice setrval na stanovisku, že opovídající strana při změně společenské smlouvy má k opovědi zápisu změn i u rejstříkového soudu odštěpného závodu předložiti doklady o všech změnách, to jest v tomto případě soudně nebo notářsky ověřený opis nového dodatku všech změněných paragrafů stanov dle schvalovacího výnosu ministerstva vnitra čís. 86.584/32-15, třebaže se nestanou všechny předmětem zápisu do obchodního rejstříku, poněvadž rejstříkový soud odštěpného závodu samostatně zkoumá ve smyslu § 22 nařízení ministerstva spravedlnosti a obchodu ve shodě s ministerstvem financí ze dne 9. března 1863, čís. 27 ř. zák. oprávněnost k zápisu a zda byla opověď řádně prokázána. Nesejde na tom, že krajský soud v Ch., jako rejstříkový soud hlavního závodu v usnesení ze dne 17. března 1933 učinil zápis, že byly změněny stanovy v §§ 7, 8, 12, 13, 14, 15, 17, 19, 20, 24, 28, uváděje, že byla zvýšena jmenovitá hodnota 60000 akcií ze 400 Kč na 1000 Kč, že držba deseti kusů akcií dává právo na jeden hlas při valné hromadě akcionářů, a že ostatní změny se týkají vnitřních poměrů společnosti, poněvadž tím nemůže býti dotčeno právo samostatného přezkumu opovědi, přináležející rejstříkovému soudu odštěpného závodu. Pokud dovolatelka hledí poukazem k § 10 nařízení čís. 27/1863 dovoditi, že u rejstříkového soudu odštěpného závodu lze pro knihu příloh požadovati jen doklady, vztahující se na změny, jež se dotýkají ve smyslu čl. 212 obch. zák. údajů, vyznačených v čl. 210 čís. 2 a 3 obch. zák. — nelze s vývody těmi souhlasiti, poněvač doslov tohoto předpisu, ani předcházející paragrafy takovému závěru nenasvědčují. Dovolávané rozhodnutí čís. 1547 sb. n. s. se týkalo případu, v němž rejstříkový soud v nesporném řízení rozhodoval o protestu akcionáře proti usnesení valné hromady, takže podkladem byl případ zcela odlišný od nynějšího. Další rozhodnutí čís. 1080 sb. n. s. se právě týká povinnosti rejstříkového soudu ve smyslu § 22 uvedeného nařízení. V ostatním se odkazuje dovolatelka na správné odůvodnění napadeného usnesení, jež vývody dovolacího rekursu nebylo vyvráceno.

Citace:

č. 12962. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1934, svazek/ročník 15/2, s. 421-423.