Čís. 13051.

Společenstva podle zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák. Předepsáno-li ve stanovách družstva, že se výkon členských práv na valné hromadě neděje přímo a osobně členy, nýbrž jen prostřednictvím delegátů, které volí jednotlivé prodejny podle seznamu členů k prodejně náležejících, jest tyto předpisy přesně dodržovati, zejména při volbách delegátů každé prodejny. Prodejnou ve smyslu stanov rozumí se ona obchodní místnost, v níž družstvo provádí svou činnost stanovami vytčenou.
(Rozh. ze dne 25. listopadu 1933, R I 1080/33.)
Rejstříkový soud povolil zápis změny v představenstvu Nákupního družstva, zapsaného společenstva s ručením obmezeným. Rekursní soud zamítl opověď zápisu změny v představenstvu. Důvody: Pro posouzení platnosti svolání valné hromady a usnášení se jsou směrodatné stanovy společenstva. Podle ustanovení § 50 stanov každá valná hromada je usnášení schopna, byla-li svolána způsobem stanovami předepsaným a byly-li oznámeny předměty denního pořádku. Podle § 43 stanov členové společenstva svá práva vykonávají ve valných hromadách prostřednictvím volených delegátů, které každá prodejna volí na valné hromadě ve své výroční schůzi, na každých padesát členů prodejny připadne jeden delegát, každý má na valné hromadě jeden hlas a při každé volbě delegáta prodejny musí býti sepsán protokol, který podepíší dva členové místní dozorčí rady a zašlou před valnou hromadou předsedovi společenstva. Další postup upravuje § 68 stanov, podle něhož členstvo prodejen, z nichž každá vede přesný seznam všech svých členů, volí ve výroční schůzi, kterou po prvé svolati má představenstvo, pak předseda nebo náměstek místní rady dozorčí, delegáty na valnou hromadu a místní radu dozorčí, a to předsedu. místopředsedu, zapisovatele a nejméně dva přísedící, a volby delegátů musí se prováděti pro každou valnou hromadu, ať řádnou neb mimořádnou. Jak prvý soud zjistil, členové společenstva nebyli rozděleni do jednotlivých prodejen, které všechny představovaly jednu prodejnu ústřední, a proto nebyly voleny místní dozorčí rady u každé prodejny zvláště, nebyl tedy postup stanovami pro konání valných hromad předepsaný zachován. Že členové společenstva nebyli podle prodejen rozdělení a proto místní dozorčí rady jednotlivých prodejen nebyly voleny, nemůže býti rozhodným. Pro rejstříkový soud jsou směrodatné jen stanovy platně zapsané, podle nichž volba delegátů pro valnou hromadu členstvem jednotlivých prodejen provedena nebyla, důsledkem toho valná hromada dne 4. prosince 1932 podle stanov patřičným způsobem svolána nebyla a proto usnesení o volbě Jana Z-a členem představenstva není platné a nemůže býti podkladem pro zápis v obchodním rejstříku.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Výtka nesprávného posouzení věci není opodstatněna, a jest souhlasiti s právním názorem rekursního soudu, že se svolání valné hromady družstva na 4. prosince 1932 nestalo způsobem odpovídajícím stanovám (§§ 43, 68), zejména, že neprovedením voleb delegátů jednotlivých prodejen družstva v N. k této valné hromadě nebyla řádně svolána, důsledkem čehož jsou usnesení na ní učiněná neplatná. K odůvodnění rekursního soudu jest vzhledem k vývodům dovolacího rekursu dodati jen toto: Stanovy družstva neznají ústřední prodejnu, pod níž by bylo lze zahrnouti oněch šest prodejen místních v.N., nýbrž mluví jen o jednotlivých prodejnách (§§ 43, 68 stanov slova: Každá prodejna), jichž zřizování jest podle § 35 čís. 4 stanov vyhrazeno společné schůzi představenstva a dozorčí rady. Výklad pojmu »prodejna«, jak jej podává rekurent, nemá opory ani ve stanovách, ani ve slovním výkladu tohoto názvu; dle tohoto výkladu rozumí se prodejnou družstva ona obchodní místnost, v níž družstvo provádí svou činnost stanovami vytčenou (§1 stanov), zejména obstarává zboží a je členům za hotové, prodává, bez ohledu, kolik místností k tomu potřebuje. Mluví-li prvá. věta § 68 stanov o seznamu členů pro každou prodejnu, je z toha patrno, že každé prodejně má býti a je přidělen určitý počet členů ji přináležejících; bylo proto věcí představenstva, by se toto přiděleni členstva jednotlivým prodejnám v N. stalo. Určuje-li § 43 stanov, že se výkon členských práv na valné hromadě děje nikoliv přímo a osobně členy, nýbrž jen prostřednictvím delegátů, které volí jednotlivé prodejny podle seznamu členů té které prodejně přináležejících, jest tyto předpisy přesně dodržovati, zejména též ve příčině provedení voleb delegátů každé prodejny, poněvadž jen za předpokladu řádné volby delegátů bude valná hromada oprávněná a způsobilá, k usnášení (§ 30 druž. zák., §§ 43, 50, 68 stanov). Poněvadž těchto předpisů nebylo při valné hromadě dne 4. prosince 1932 dbáno, právem rekursní soud změnou usnesení soudu prvé stolice zamítl opověď družstva.