Čís. 2736.

V řízení o žalobě podle §u 41 zák. o společnostech s r. o. může soud přezkoumávati platnost usnesení jen po stránce formální, a nikoliv také po stránce věcné. Jednatel, jenž nebyl zřízen společenskou smlouvou, má v případě odvolání náhradní nároky pouze dle smlouvy, která s ním byla dojednána a odvoláním porušena, kdežto jednatel, zřízený společenskou smlouvou, bylo-li odvolání omezeno na důležité příčiny, má náhradní nárok již tenkráte, když odvolání se stalo bez takovéto příčiny. Důležitost těchto příčin zkoumá soud v řízení o žalobě dle §u 41 zákona o společnostech s r. o. toliko po stránce formální, v řízení o případné žalobě o náhradu škody pak i po stránce věcné.
(Rozh. ze dne 19. června 1923, Rv I 1440/22.)
Žaloba odvolaného jednatele společnosti s r. o., by bylo prohlášeno zmatečným usnesení valné hromady, jímž byl odvolán, byla oběma nižšími soudy zamítnuta, odvolacím soudem z těchto důvodů: Pokud se týče odvolacího důvodu nesprávného právního posouzení spatřuje je odvolatel v tom, že soud prvé stolice, rozhoduje tuto rozepři, nesprávně vyložil ustanovení §u 41 čís. 1 odstavec druhý zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák. Oproti soudu prvé stolice, jenž vychází s právního hlediska, že soud může přezkoumávati platnost usnesení společníků po stránce pouze formální, zastává odvolatel náhled, že usnesení §u 41 čís. 1 odstavec druhý uvedeného zákona, jež nutno vykládati v souvislosti s ustanovením §u 16 téhož zákona, bylo utvořeno na ochranu menšinových práv společníků a že proto, má-li býti těmto menšinovým právům zjednán průchod, musí soudu příslušeti i právo, by zkoumal platnost usnesení společnosti i po stránce věcné. Avšak s výkladem, kterého se dostalo v prvé stolici ustanovení §u 41 čís. 1 odstavec druhý zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák. dlužno souhlasiti, poněvadž odpovídá jak doslovu tak i duchu zákona. V případě, o nějž tu jde, opírá odvolatel svůj žalobní nárok, směřující k tomu, by bylo zrušeno ustanovení valné hromady žalované společnosti, jedině o to, že dle společenské smlouvy (odst. XI.) nemohl býti z jednatelského místa bez důležitých příčin odvolán a že takovýchto důležitých důvodů pro jeho odstranění společníci neměli, poněvadž poklesky, jež si beřou společníci za záminku k jeho odstranění z vůdčího místa, se nestaly a mu nebyly dokázány. Aby však byl proveden důkaz o tom, že byly závažné důvody pro odstranění odvolatele z jednatelského místa, nebylo naprosto třeba. Vždyť již sám doslov §u 41 zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. zák., mluvě o prohlášení usnesení zmatečným, poukazuje na to, že soud k takovéto žalobě nemůže přezkoumávati věcný základ usnesení valné hromady ve všech směrech, jmenovitě po stránce průvodní, nýbrž je jen co do vzniku (§41 čís. 1 odstavec prvý uvedeného zákona) a obsahu jeho (§ 41 čís. 1 odstavec druhý téhož zákona) porovnati se zákonem a smlouvou společenskou. Kdyby byl zákon chtěl připustiti všestranné přezkoumání usnesení valné hromady, jmenovitě i otázky průvodní, nebyl by nazval žalobu žalobou o prohlášení usnesení zmatečným, poněvadž v řízení o zmatečnosti dlužno pouze zkoumati, zda jsou tu určité, zákonem vytčené důvody zmatečnosti. Bylo-li ustanovení jednatele odvoláno, dlužno v tom spatřovati jen správní úkon společnosti, který je podroben jejímu samosprávnému usnášení se. Má-li jednatel dostáti svým povinnostem, musí míti nejen odborné vědomosti, nýbrž musí se těšiti i důvěře společníků. Že pak, jsou-li správné důvody, jež vedly k odstranění odvolatele z místa jednatelského, je tím důvěra ostatních společníků k odvolateli podkopána, netřeba zvláště zdůrazňovati a nelze proto usnesení valné hromady, jemuž odvolatel odporuje, praničeho vytknouti.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Dovolání, v němž jsou uplatňovány dovolací důvody §u 503 čís. 2 a 4 c. ř. s., postrádá oprávněnosti. Věc byla nižšími soudy a zejména také odvolacím soudem posouzena po právní stránce docela správně. Dovolací soud sdílí plně názor nižších soudů, že v řízení o žalobě podle §u 41 zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák., může soud přezkoumávati platnost usnesení jen po stránce formální a nikoliv také po stránce věcné. Plyne to, jak správně dolíčily nižší soudy, z povahy této žaloby, jejímž základem jest jednak porušení formálních předpisů, jež zákonem nebo společenskou smlouvou jsou stanoveny, by usnesení platně vzniklo, jednak porušení hmotných, nutně vížících předpisů zákona nebo stanov, aniž tyto podle příslušných předpisů (§ 49 zák.) platně byly změněny, — a jejímž důvodem jest ochrana zákona a smlouvy vůbec. Pokud tedy dovolání opakuje téměř doslovně to, co bylo uvedeno již v odvolání a vyřízeno správně již soudem odvolacím, odkazuje se dovolatelka na důvody napadeného rozsudku. K dalším dovolacím důvodům podotýká se toto: Jest pravda, že zákon rozeznává mezi jednateli, zřízenými společenskou smlouvou (§ 16 odstavec druhý) a jednateli ostatními (§ 16 odstavec prvý) a že toliko ohledně oné skupiny jednatelů připouští omezení odvolání na důležité příčiny. Avšak z toho nelze pro právní názor dovolatelky ničeho vyzískati, neboť jest pochybeným její další názor, že při správnosti výkladu, zvoleného nižšími soudy, není rozdílu mezi oběma skupinami jednatelů. Naopak. Kdežto jednatel, jenž nebyl zřízen smlouvou, má v případě odvolání náhradní nároky toliko ze smluv, t. j., když a pokud byly s ním dojednány a odvoláním porušeny, má smlouvou zřízený jednatel, bylo-li odvolání omezeno na důležité příčiny, tento náhradní nárok již tenkráte, když odvolání se stalo bez takovéto příčiny. Jest pravda, že důležitost těchto příčin zkoumá soud, avšak v řízení o žalobě dle §u 41 zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. zák. toliko po stránce formální, t. j. předpokládaje správnost toho, co na odůvodnění odvolání bylo předneseno, v řízení o případné žalobě na náhradu škody po stránce pak i věcné. Poukazuje-li dovolatelka ještě k tomu, že v druhém odstavci §u 16 zákona o společnostech s r. o. nejde o ochranu jednatele, nýbrž o ochranu společníka, přehlíží, že na tomto místě zákona nijak není předpokládáno, že jednatel je zároveň společníkem, jak tomu náhodou jest v tomto případě.

Citace:

Rozhodnutí č. 2736. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1925, svazek/ročník 5, s. 1080-1082.