Čís. 2591.

Co do rozsahu plné moci obchodního zaměstnance jest vůči třetím
osobám rozhodným vnější (poznatelné) chování se principálovo vůči
zastupitelskému vystupování zaměstnance. Plná moc k uzavření obchodů obsahuje v sobě též plnou moc k jich stornu.
(Rozh. ze dne 8. května 1923, Rv I 1542/22.)
Žalující společnost s r. o. dodala žalované firmě povidla. Obchod
provedl technický správce žalující Jaroslav K. Když mu žalovaná sdělila, že povidla jsou vadná, dojel k ní a, prohlédnuv zboží, prohlásil dne
11. prosince 1921, že si pro ně přijede a odveze je zpět. Žalobu na zaplacení kupní ceny za povidla procesní soud prvé stolice
zamítl. Důvody: Žalující firma jest společností s r. o. dle zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák., takže vztahují se na ni, co do provozování obchodů a zastupování, předpisy §§ 15 a násl. cit. zákona.
Dle §u 28 může provozováni obchodů a zastoupení společnosti býti
přeneseno na plnomocníky neb úředníky společnosti, při čemž rozsah
oprávnění, není-li plnou mocí jinak stanoveno, vztahuje se na všechna
právní jednání, s provozováním těchto obchodů obyčejně spojená. Jaroslav K. vypověděl jako svědek, že jest technickým správcem továrny
žalující firmy, že nemá práva obchody uzavírati nebo rušiti a že může
tak učiniti toliko k výslovnému zmocnění jednatelů žalující firmy. Také
jednatel žalující společnosti, František H., jako strana byv slyšen, udal
totéž, avšak připustil zároveň, že Jaroslav K. také uzavírá obchody jménem společnosti, ovšem pouze v drobném, totiž, jde-li o nějakou láhev
likéru nebo několik kilogramů povidel. Ačkoliv tedy formální zmocnění
Jaroslava K-a k zastupovaní žalující společnosti prokázáno není, pokládá soud přes to žalující stranu prohlášením Jaroslava K-a dne 11.
prosince 1921 vůči žalované firmě za vázánu. Pro rozsah zmocnění a
právo zastupování vůbec jsou v poměru k osobám třetím směrodatný
pouze vnější zjevy. Jest nesporno, že Jaroslav K. prodej povidel se žalovanou firmou sám provedl, že pod razítkem firmy podpisoval sám
korespondenci, ba i účty, což zajisté vymyká se z oboru působnosti
technického správce, za jakého se prohlásil, a žalovaná firma mohla ho
tudíž právem pokládati za zástupce a zmocněnce, k provozování obchodů oprávněného. Skutečný vnitřní poměr nepadá na váhu a jest
oproti osobám třetím beze všeho účinku, nebylo-li vyloučení neb obmezení zastoupení dáno na jevo způsobem, pro osoby třetí patrným. Na
základě shora uvedených zjištěných okolností nabyl soud přesvědčení,
že žalující firma, jejíž jednatelé, jak při ústním jednání bylo uvedeno,
bydlí mimo sídlo závodu, zmocnila mlčky Jaroslava K-a k provozování
obchodů a že tudíž z jeho právních jednání jest oprávněna i zavázána.
Musí tudíž snášeti zrušení kupní smlouvy, jím dne 11. prosince 1921
učiněné, a její žaloba na zaplacení kupní ceny jest proto neodůvodněna.
Odvolací soud rozsudek potvrdil v podstatě z týchž důvodů.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Dovolání, uplatňujícímu nesprávné právní posouzení, nelze přiznati
úspěchu. Nižší soudy zjistily sice, že formální zmocnění Jaroslava K-a
ku právním jednáním za žalující společnost prokázáno není, ale učinily
na základě zjištěného, žalovanou společností trpěného vystupování
jeho na venek jako zástupce společnosti závěr, že žalující společnost
ho mlčky splnomocnila ku provozování obchodu. Názor dovolatelův, že
pro rozsah plné moci obchodního zaměstnance jest rozhodným jen formální a výslovné její vymezení principálem, nelze srovnati s poctivostí
a důvěrou, v obchodě potřebnou, neboť pak by záleželo pravidelně jen
na principálovi, by jednotlivé obchody, uzavřené obchodním pomocníkem s třetími osobami, o rozsahu plné pomocníkovy moci neorientovanými, podle jich výhodnosti nebo nevýhodnosti platiti nechával nebo
splnění jich odmítl. Názor dovolateluv nelze srovnati ani se zákonnými
předpisy. Dle všeobecných ustanovení o zákonném obsahu obchodní plné moci, obsažených ve čl. 47 a 50. obch. zák. a § 28 zákona ze dne
6. března 1906, čís. 58 ř. zák., vztahuje se plná moc obchodního pomocníka na všechna právní jednání, která sebou nese obor činnosti principálem mu přikázaný vůči třetím osobám. Nerozhoduje pouhá vůle
principálova, ani právní poměr mezi principálem a obchodním pomocníkem, nýbrž vnější, totiž třetím osobám poznatelné chování se principálovo ohledně udělení plné moci a jmenovitě skutečné zaměstnání a
principálem trpěné vnější vystupování obchodního pomocníka v podniku. Nebylo-li v projednávaném případě na venek poznatelno, že jest
jen technickým správcem továrny, a trpěla-li společnost, by na venek
jako všeobecný zmocněnec vystupoval, obchody sám bez odvolávání
se na jednotlivé zvláštní příkazy uzavíral, korespondenci a účty podpisoval, dlužno přisvědčiti nižším soudům, že se jeho plná moc vztahovala
i na komerční správu podniku a opravňovala ho i ke stornování obchodu, o nějž jde. Opačných výpovědí Jaroslava K-a a Františka H-a
může se žalující společnost dovolávati jen pro posouzení vnitřního poměru mezi K-em a společností, ale nikoli pro posouzení K-ovy oprávněnosti vůči třetím osobám. Aby v tomto směru padaly na váhu, musilo by býti jimi tvrzeno a prokázáno, že omezení K-ovy plné moci bylo
žalované firmě známo neb aspoň poznatelno, což se nestalo. Naopak
byla uvedenými výpověďmi závaznost K-ova ujednání v tomto případě
potvrzena. K. i H. totiž seznali, že K. měl k uzavření sporného obchodu
se žalovanou firmou zvláštní příkaz za obvyklých podmínek, tedy příkaz jen všeobecný, ponechávající jeho osobnímu uvážení široké pole.
Dle čl. 47 obch. zák., který se vztahuje i na zmocnění k jednotlivým
obchodům, byl K. tímto příkazem zmocněn nejen k uzavření kupní
smlouvy samé, nýbrž i ku všem vyjednáváním se žalovanou firmou,
která s tímto obchodem souvisela a dle §u 1009 obč. zák. byl přímo povinen učiniti sám vše, čeho bylo třeba, by žalující společnost při tomto
obchodě neutrpěla škody. Tato povinnost zahrnuje v sobě i zmocnění
k dalším právním jednáním, k tomu účelu potřebným. Když tedy žalovaná firma vytkla protizákonnou a trestní jakost dodaného zboží a
když K. o správnosti výtky se přesvědčil, byl v důsledku příkazu, by
dotyčný obchod uzavřel, oprávněn i k jeho stornu. Storno jest pro žalující společnost závazné, a žaloba jest neodůvodněna.

Citace:

Rozhodnutí č. 2591. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1925, svazek/ročník 5, s. 807-809.