Čís. 2331.

Upisování nových akcií. Byl-li vyhrazen starým akcionářům jako celku jistý počet nových akcií, nebyla tím ještě vzata správní radě volnost rozděliti akcie na jednotlivé staré akcionáře dle volného uvážení.
(Rozh. ze dne 27. února 1923, Rv 11 225/22.)
Akciová společnost Z. usnesla se, rozmnožiti akciový kapitál vydáním 6000 nových akcií, z nichž 4000 bylo vyhraženo starým akcionářům. V upisovacím prospektu ze dne 21. září 1920 bylo na tři staré akcie přiznáno právo k úpisu dvou nových akcií; správní radě vyhraženo právo přídělu upsaných akcií. Žalující firma učinila na základě pěti starých akcií, jež byly v knize akcionářů na ni připsány, a 436 plášťů akcií přihlášku na 294 nových akcií. Správní rada přidělila jí však pouze 3 nové akcie na oněch 5 starých akcií, zaujavši stanovisko, že ohledně 436 upisovacích práv neprokázala žalující firma potvrzeními majitelů, na něž pláště znějí, ze jí svá upisovací práva skutečně prodali. Žalobu na uznání, že žalující firma splnila všechny podmínky pro upsání 294 nových akcií firmy Z. a že žalovaná akciová společnost Z. jest povinna to uznati a přiděliti žalující dalších 291 nových akcií, — procesní soud prvé stolice zamítl. Odvolací soud rozsudek potvrdil.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Důvod čís. 4 §u 503 c. ř. s. uplatňován jest vzhledem na mínění soudu odvolacího, že správní radě žalované firmy vyhrazena byla volnost rozhodnutí o přídělu nových akcií a že tedy žalující firma nebyla ve svých právech zkrácena tím, že jí přiděleny byly jen 3 nové akcie. Dovolání jest neoprávněno, což vysvítá z této úvahy: Podle 10. článku stanov žalované společnosti bylo ovšem vyhrazeno majitelům starých akcií přední právo na nové akcie tím způsobem, že dosavadní akcionáři měli nárok na tolik nových akcií, kolik měli starých. Tímto ustanovením nenabyla žalující firma práva na určitý počet nových akcií, neboť jest v něm jen řeč o nároku všech akcionářů jako celku na určitý počet nových akcií, nikoliv o tom, jak mají tyto rozvrženy býti na jednotlivé akcionáře. Žalovaná společnost byla tudíž oprávněna, učiniti své prohlášení o tom v prospektu, jímž zvala staré akcionáře k upisování akcií nových. Dle podmínky čís. 10 tohoto prospektu ze dne 25. září 1920 zůstalo správní radě žalované společnosti úplně vyhrazeno právo repartice upsaných akcií. Že tato podmínka platila pro staré akcionáře právě tak, jako pro jiné upisovatele, zřejmo jest ze všeobecného znění uvedené podmínky čís. 10 a z jejího umístění v prospektu za podmínkami čís. 1 a 2, týkajícími se starých akcionářů, za podmínkou čís. 3, týkající se neakcionářů, a za podmínkami čís. 4 až 9, týkajícími se společně akcionářů i neakcionářů, načež ještě následuje upozornění, týkající se 4000 nových akcií, vyhrazených starým akcionářům. Podmínka čís. 10 prospektu neobsahuje omezení 10. článku stanov žalované společnosti, nýbrž jeho doplnění. Žalující firma tedy neprávem pokládá ji za neplatnou a celý emisní akt za zmatečný. Výhrada volného přídělu nových akcií starým akcionářům dle volného uvážení správní rady žalované společnosti jest výslovně a jasně obsažena též v upisovací přihlášce; je to přihláška pro akcionáře, jak její nadpis praví, nikoli pro neakcionáře. Upisovatel akcionář se podle jejího obsahu podvoluje nepodmíněně všem upisovacím podmínkám a uznává, že správní rada může přiděliti nové akcie dle svého uvážení i rozhodnutí, jsouc oprávněna, za nepřidělené akcie vrátiti peníze, předem za ně zaplacené. Tuto přílohu předložila žalovaná strana a zástupce žalující firmy uznal ji za správnou, pročež dlužno její obsah vzíti za základ rozhodnutí tohoto sporu; vývody spisu dovolacího, vycházejícími z nesprávného předpokladu, že upisovací přihláška byla jednotná pro staré akcionáře i pro nové upisovatele, není třeba se zabývati. Žalující firma podepsala onu upisovací přihlášku svým zmocněncem; tím podrobila se podmínkám v ní obsaženým.

Citace:

Rozhodnutí č. 2331. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1925, svazek/ročník 5, s. 361-362.