Čís. 300.

Rozdrobení akcie neb akciového podílu na ideelní části jest vůči společnosti bez právního účinku, byť i bylo valnou hromadou schváleno a do knihy akcionářů zapsáno.
(Rozh. ze dne 21. října 1919, Rv II 200/19).
František Z. a Josef Z. domáhali se žalobou, podanou na akciovou společnost A výroku o neplatnosti usneseni valné hromady. Oprávněnost k žalobě odůvodňovali tím, že jsou spoluvlastníky dílčí akcie čís. 1 b) a 4 b) a žalobce František Z. vlastníkem akcie čís. 2. Prvá stolice žalobu zamítla. Důvody: Žalobci nejsou akcionáři žalované společnosti a nepřísluší jim právo, proti uvedené valné hromadě činiti odpor. Směrodatným jest v tomto směru čl. 207 obch. zák. a §§ 3 a 4 stanov žalované společnosti. Dle článku čís. 207 obch. zák. jsou akcie a dílčí akcie nedělitelné. Dle § 3 stanov jest přípustno, akcie znějící na 20000 K děliti pouze na dvě dílčí akcie po 10000 K. Dle § 4 stanov lze akcie převésti na jiného jen s povolením a usnesením valného shromáždění akcionářů a, pokud valné shromáždění akcionářů převod akcie nepovolilo, pokládá se za vlastníka ten, kdo v akciové knize jest zapsán. Co se týče především dílčích akcií 1 b) a 4 b), byly tyto dílčí akcie ještě děleny na další dva díly a sice jest dílčí akcie 1 b) dále dělena mezi Františkem S. a Františkem Z. a dílčí akcie 4 b) mezi Josefem Z. a Antonínem Z., takže by každému příslušela jedna čtvrtina. Takovéto drobení akcie jest však proti stanovám a proti zákonu. Majitelem dílčí akcie může býti pouze jedna osoba, buď fysická nebo právnická (Staub Pisko II. vydání str. 585). Provádí-li vlastník takové poloviční akcie další dělení své polovice, nemá to vůči společnosti žádného významu a žádné platnosti a jest dokonce pochybno, zda to může míti vůbec nějakého právního významu, když jest to zakázané a protizákonné; v nejpříznivějším případě může však provádění takovéhoto dělení utvořiti pouze právní poměr mezi akcionářem a onou osobu třetí, které akcionář popustil právo na onu dílčí akcii. Tento vnitřní poměr mezi akcionářem a onou třetí osobou se však netýká společnosti. Že akcionář svou dílčí akcii dále drobil, nemusí společnosti oznámiti, společnost nemůže o tom ani se usnášeti a jest to lhostejno, zdali to společnosti jest vůbec známo čili nic. Není přípustno odchýliti se od předpisů stanov, neboť by povstala nejistota, kdyby se mohlo libovolně od předpisů stanov upustiti, stanovy byly by vůbec zbytečnými. Zde však dokonce další drobení i zákon (čl. 207 obch. zák.) zakazuje. Stanovisko žalobců, že dělení se nestalo hmotně, nýbrž žalobci jsou ideelní spoluvlastníci dílčí akcie, není správné, než ani takové dělení není přípustným (vide Staub-Pisko ku čl. 207 obch. zák. druhé vydání str. 585) a museli by se takovíto spolumajitelé dohodnouti, kdo z nich má vůči společnosti platiti za akcionáře a ostatní by bylo vůči společnosti považovati za osobu třetí. Co se dále týče akcie č. 2, o které tvrdí žalobce František Z., že jest vlastníkem, dlužno podotknouti, že převod této akcie na žalobce Františka Z. nestal se s povolením valné hromady, jak to stanovy vyžadují. Proto dle § 4 stanov nelze považovati Františka Z. za akcionáře, nýbrž ještě dřívějšího majitele, to jest občanskou záložnu v D., od které František Z. akcie této nabyl; neboť převod této akcie bez zachování předpisů stanov jest nedovoleným a bezúčinným; že převod tento povolil správní odbor, nemá žádného významu, protože to nepadá dle stanov do kompetence správního odboru. Při valné hromadě o tom jednáno nebylo, protože to nebylo na pořadu. Odvolací soud potvrdil rozsudek prvé stolice. Důvody: Lze ovšem připustiti, že další drobení dílčích akcií 1 b) a 4 b) nestalo se na fysické díly, což plyne dosti zřejmě již z knihy akcionářů, ve které se vyskytují toliko celé akcie a dílčí akcie, pokud jsou stanovami připuštěny a označeny dotyčným číslem celé akcie s písmenami »a« pokud se týče »b«. Lze také připustiti, že akcie (dílčí akcie) mohou býti ve spoluvlastnictví více osob a že tyto pak dle § 825 obč. zák. tvoří společenství. Akcionáři však i přes to nejsou, neboť jak již prvý soud zcela správně uznal, jest též dělení akcií (dílčích akcií) na podíly ideelní vůči akciové společnosti nemožné a nepřípustné a nemůže proto ani takové dělení způsobiti právních účinků vůči společnosti. Jest pozoruhodno, že společnost ve smyslu § 825 obč. zák. není právnickou osobou. Libovolnému rozmnožování akcionářů má však býti právě zabráněno ustanovením článku 207, odstavec třetí obch. zák., pokud se týče ustanovením § 25, odstavec pátý ministerského nařízení ze dne 20. září 1899 čís. 175 ř. z. Počet akcionářů nemůže býti zvýšen nad míru, dle stanov přípustnou, ani akcionářem, ani akciovou společností samou, neboť i tato jest vázána stanovami. Spoluvlastník akcie (dílčí akcie) není tedy akcionářem a stane-li se více osob spolumajiteli akcie (dílčí akcie), pak musí se dohodnouti, kdo vůči společnosti vystupovati má jako akcionář. Akcionářem může ohledně jedné akcie (dílčí akcie) býti vždy toliko osoba jedna, ať již fysická, ať právnická. Na tom nemění ničeho, že snad spoluvlastník akcie (dílčí akcie) byl valným shromážděním jako akcionář přijat a co takový do knihy akcionářů zapsán, neboť přijetí takové bylo by neplatným, jelikož by se příčilo zákonu a stanovám a, pokud jde o zápis do knihy akcionářů, nemá tento moci konstituvní. Článek 183, odstavec druhý obch. zák. předpokládá nabytí vlastnictví k akcii (dílčí akcii) způsobem zákonným a dle stanov platným, článek 183 odstavec třetí obch. zák. stanoví toliko, že společnost ku přezkoumání legitimací jest ovšem oprávněna, nikoli však povinna. Z toho plyne, že akcionářem není, kdo byl co akcionář přijat valným shromážděním způsobem nezákonným a stanovám odporujícím a že se jím také zápisem do knihy akcionářů nestane. Tím jest však vyvráceno další tvrzení odvolatelů, že žalobce František Z. jest akcionářem jako vlastník akcie č. 2, neboť dle zjištění rozsudku byl sice František Z. do knihy akcionářů jako vlastník této akcie zapsán, nestalo se to však na základě usnesení valného shromáždění, ačkoliv § 4 stanov určuje, že akcie lze, vyjímaje případ dědictví, převésti na jiného jen s povolením a usnesením se valného shromáždění akcionářů. Nejsou-li však žalobci akcionáři ve smyslu čl. 216 obch. zák., pak nejsou ovšem k žalobě oprávněni a nemění se na tom ničeho tím, že pokládala je společnost sama za akcionáře, neboť i společnost jest, jako každá právnická osoba vázána zákonem a mimo to pak ještě stanovami. Toliko k vůli úplnosti budiž ještě podotknuto, že by se straně žalující, pokud jde o akcii 1 b) nedostávalo aktivní legitimace ani tenkráte, kdyby drobení akcií (dílčích akcií) na ideelní podíly bylo přípustno, jelikož by v tomto případě s ohledem na ustanovení § 833 obč. zák. musili jako žalobci vystupovati oba spoluvlastníci této akcie.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Akcionářem jest ve smyslu čl. 207 a násl. obch. zák. ten, kdo peníz, připadající na akcii, upsal, a za upsaný peníz obdržel poměrný podíl na jmění společnosti (čl. 216 obch. zák.), representovaný akcií, nebo ten, na koho akcionář, řídě se stanovami společnosti a zákonem, akcii převedl. Z ustanovení čl. 207 obch. zák., dle něhož akcie a akciové podíly jsou nedílny, vyplývá, že oproti akciové společnosti existuje za každou akcii pouze jeden akcionář jako osoba v ní oprávněná, neboť právo akcií stělesněné jest jednotné, které ani akcionář, ani společnost nemůže libovolně změniti, a nelze tedy počet akcionářů určený číselně stanovami dle počtu akcií (dílčích akcií), pokud se týče akciových podílů (viz § 25 akc. regulativu ze dne 20. září 1899 čís. 75 ř. z.) zvýšiti. Ti, kdož na nedílné akcii, pokud se týče akciovém podílu, nabyli ideelního spoluvlastnictví, jsou v právním poměru pouze vůči akcionáři, nikoli však vůči akciové společnosti, jejíž stanovy se od imperativního předpisu zákona o nedílnosti akcií, pokud se týče akciových podílů, nesmí odchýlit, a nestanou se tím akcionáři. Dle stanov žalované společnosti jest rozdělena její akciová jistina 200000 K na deset akcií po 20000 K, z nichž jednotlivé mohou se rozdělito na dva akciové podíly po 10000 K (§ 3 stanov), které, tvoříce toliko části celých akcií, budou opatřeny číslem celé akcie a písmenami a), b), značícími jich dílčí vlastnost. Jelikož na valné hromadě má dle § 11 stanov každý akcionář na akcii jeden hlas, opravňuje k účastenství na valné hromadě deset celých akcií s deseti hlasy. Byly-li tedy některé celé akcie rozděleny na akciové podíly po 10000 K, mohou majitelé těchto akciových podílů súčastniti se valné hromady pouze jedním hlasem, ale jsou však ve smyslu stanov akcionáři a musí býti způsobem, ve stanovách určeným (čl. 238 obch. zák.), o svolání valné hromady uvědoměni. Tak tomu není u těch, kdož, jako žalobcové, proti znění stanov a zákona se stali spoluvlastníky akciových podílů, které na menší díly s právním účinkem oproti akciové společnosti nelze rozděliti. Proto dovolání mylně za to má, že spoluvlastník ideelní polovice akciového podílu jest akcionářem, že tedy žalobcové mají právo býti pozváni na valnou hromadu a účastniti se rokování a usnášení na ní. Práva plynoucí ze spoluvlastnictví akciových podílů čís. 161 pokud se týče 4 b) mohou žalobci dle § 825 a násl. obč. zák. uplatňovati pouze oproti druhým spoluvlastníkům těchto akciových podílů, oproti akciové společnosti samé však nemají žádných práv. Správně bylo poukazováno v rozsudcích nižších stolic také na to, že zápisem do knihy akcionářů a schválením nabytí spoluvlastnictví zmíněných dvou akciových podílů i valnou hromadou společnosti na poměru tom ničeho se nezměnilo. Do knihy akcionářů mohla žalovaná společnost zapsati pouze majitele celých akcií anebo akciových podílů, a valná hromada byla oprávněna dle § 4 stanov povoliti toliko převod celých akcií nebo akciových podílů; jedině takovým převodem akcií, pokud se týče akciových podílů mohli jich nabyvatelé dosíci členství společnosti a zápis jich do knihy akcionářů mohl sloužiti za členskou legitimaci. Ustanovení článku 183 a 223 obch. zák. předpokládají, že jde o převod celých akcií nebo akciových podílů, které nový nabyvatel jest povinen předložiti za účelem schválení převodu. Jen v těchto případech vystupuje akciová společnost, jsouc vázána stanovami i zákonem, jako spolukontrahent, a nemá následkem toho zápis žalobců do knihy akcionářů a schválení prodeje spoluvlastnictví akciových podílů, žalobcům udělené valnou hromadou žalované akciové společnosti, oproti této žádných právních účinků.

Citace:

Rozhodnutí č. 300. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1921, svazek/ročník 1, s. 526-529.