Čís. 14017.

Předepsáno-li ve stanovách akciové společnosti, že »odprodej akcií na někoho, kdo není akcionářem, se může státi jen s přivolením správní rady«, vztahuje se to nejen na prodej dobrovolný, nýbrž i na prodej exekuční. Lhostejno, že byly akcie na kupitele přepsány podle § 268 ex. ř.
(Rozh. ze dne 6. prosince 1934, Rv II 968/33.) . Žalující záložna nabyla v exekuční dražbě 31 akcií žalované společnosti. Žalobou, o niž tu jde, domáhala se žalobkyně na žalované, by bylo zjištěno, že žalobkyně jest plnoprávným akcionářem žalované ode dne pravoplatnosti exekučního prodeje, jímž nabyla 31 akcií žalované společnosti, a by žalovaná byla uznána povinnou provésti záznam žalující záložny jakožto akcionářky do akciové knihy společnosti. Žalovaná namítla mimo jiné, že podle § 10 stanov a čl. 223, 182 a 183 obch. zák. jest i k exekučnímu prodeji zapotřebí svolení správní rady a že předpisy zákona o společnostech s ručením obmezeným čís. 58/1906 ř. z., zejména třetího odstavce § 76 nelze obdobně použiti. Procesní soud prvé stolice žalobu zamítl. Důvody: Stanoví-li § 10 stanov, jak jest nesporno, že se odprodej akcie může státi jen s přivolením správní rady, tedy zcela všeobecně, platí to pro každé zcizení akcie, tedy i pro exekuční prodej, neboť ani při takovémto prodeji nemůže býti více prodáno než bylo zabaveno (§ 264 ex. ř.) a zabaveny byly jen akcie, jichž převod na neakcionáře podle § 10 stanov může býti zapsán do akcijní knihy jen s přivoleními, správní rady. Toto přivolení správní rady nahradili obdobně, jakž předepsáno v § 76 odst. (3) a 77 zák. čís. 58/1906 ř. z. není přípustné, neboť obdobné užívání předpisů týkajících se jiných druhů obchodních společností jest přípustné jen, nepředpokládají-li jiné právní nebo věcné poměry. Odvolací soud uznal podle žaloby. Důvody: Výklad, který dává procesní soud § 10 stanov žalované akciové společnosti, jest právně mylný. Slovo »odprodej« v odstavci třetím § 10 může znamenati jen prodej dobrovolný, nikoli vnucený prodej exekuční. Jest proto zbytečné zabývati se právní povahou vnuceného prodeje a přípustností obdobného použití § 76 zák. o společenstvech s ruč. obm. Je-li jen dobrovolný prodej vázán na přivolení správní rady, nikoliv převedení nebo postup akcií (§ 10 stanov), pak ke každému jinému způsobu zcizení než k dobrovolnému prodeji není třeba souhlasu správní rady. Bylo-li by ustanovení stanov pokládali za nejasné, bylo by podle předpisu § 915 obč. zák. nejasný výraz vykládali na škodu toho, kdo ho použil, tedy na úkor žalované akciové společnosti, která si stanovy zřídila, a nebylo by lze vykládali stanovy podle domnělého úmyslu zakladatelů akciové společnosti, který druhé straně nemusel býti zřejmý. Je-li tomu tak, stala se kupem akcií při nucené dražbě i bez souhlasu správní rady žalující záložna plnoprávným akcionářem, má jako takový nárok, aby byla zapsána do knihy akcijní (za současného předložení akcií jí koupených), bylo vyhověti její žádosti žalobní i ohledně petitu zjišťovacího i co do petitu na plnění.
Nejvyšší soud obnovil rozsudek prvého soudu.
Důvody:
Odvolací soud připojil se k výkladu žalobců, podle něhož se výraz »odprodej« v § 10 stanov, jehož obsah je celkem nesporný, může týkati jen prodeje dobrovolného, nikoli však prodeje exekučního. Než tento výraz, pokud se ho vůbec užívá, nemá onoho vyhraněného významu, jaký se snaží dovoditi žalující strana. Právem poukazuje žalovaná k tomu, že není nikterak patrno, že bylo na takový výklad onoho výrazu pomýšleno při sepisování stanov. Při výkladu jest vycházeti z § 914 obč. zák. Tu pak méně padá na váhu volený výraz než účel, kterého zřejmě mělo býti dosaženo, a bude voliti takový výklad, který by takovému zjevnému jinak účelu neodporoval. Pří takovém výkladu jest přihlížeti k tomu, že měl býti omezen postup akcií za úplatu na neakcionáře. Toto omezení neodporuje zákonu, naopak má oporu ve čl. 223 (čl. 182, 183) obch. zák. Nebylo by dosaženo účele, který § 10 stanov při tomto výkladu měl na mysli, kdyby bylo omezení prodeje akcií připuštěno jen na prodej dobrovolný a kdyby mělo býti vyloučeno pro prodej exekuční, protože by účel mohl býti zmařen kolusí, tedý zatímním prodejem na úkor akciové společnosti, takže by její zájmy zákonem uznané oním úzkým výkladem byly ohroženy. Proto jest podle smyslu a s hlediska § 914 obč. zák. onen odstavec stanov vykládati tak, že omezení platí i pro prodej exekuční. Jenom tak jsou zájmy společnosti, zákonem uznané, náležitě chráněny, aniž jsou tím ohroženy oprávněné zájmy jiných osob. Odvolací soud neprávem poukazuje k § 915 obč. zák., protože při sepisování stanov nešlo vůbec o úpravu poměru mezi společností, jejími zakladateli, a žalobci; v tomto směru nejde o smlouvu dvoustranně závaznou, jakou má uvedený paragraf na mysli. Onoho zájmu akciové společnosti bylo tedy při tomto výkladu dbáti i v řízení exekučním, jak bylo dovoděno již také v rozh. čís. 6057 sb. n. s. Netřeba řešiti otázku, lze-li také při akciích použiti obdobně předpisu § 76 zákona o společnostech s r. o.; stačí poukázati k tomu, že žalobkyně ani netvrdila, že předpisu tohoto, chránícího zájmy akciové společnosti, skutečně bylo šetřeno; ze skutkových zjištění procesního soudu, jimž nebylo odporováno, vychází pravý opak. Nadto bylo zjištěno, že na akciích žalované strany je celý § 10 stanov otištěn, že žalovaná požádala exekuční soud, aby kupující byli před prodejem akcií upozorněni na § 10 stanov, že před zahájením dražby výkonný orgán na onen připiš kupující upozornil a že jim, sdělil obsah § 10 stanov. Z toho plyne, že kupující pravý stav věci skutečně znali již za exekučního řízení než dražili, jestliže přes to akcie koupili, činili tak na své nebezpečí, podaří-li se jim dosáhnouti potřebného souhlasu akciové společnosti nebo její správní rady, a musí nésti důsledky toho, jestliže souhlasu nedosáhli. Že byly akcie na kupující přepsány (§ 268 ex. ř.), nerozhoduje, protože takovými přepsáním akcií, došlo-li k němu, nemohou býti dotčeny zájmy třetích osob; exekuční orgán smí tu platně předsevzíti jenom úkony, k nimž by byl jinak oprávněn a povinen dlužník, bývalý akcionář, jehož případný souhlas by ovšem, k účinnosti prodeje akcií proti akc. společnosti nestačil.

Citace:

č. 14017. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1935, svazek/ročník 16/2, číslo/sešit 14017, s. 467-469.