Čís. 10986.

Přešla-li při fusi akciových společností na novou společnost veškerá práva a veškeré závazky zaniknuvší společnosti, přešlo na novou společnost i její nájemní právo.
(Rozh. ze dne 17. září 1931, Rv I 1107/31.)
V domě žalobců měla najaty místnosti banka K., jež napotom splynula (fusí) s bankou A. Obě banky byly akciovými společnostmi. Žalobci, majíce za to, že fusí banky K. s bankou A. zanikla nájemní smlouva s bankou K. a že jest tudíž třeba uzavříti novou nájemní smlouvu s bankou A. anebo že jest tato povinna vykliditi místnosti v domě žalobců, domáhali se na bance A. vyklizení místností. Procesní soud prvé stolice žalobu zamítl, odvolací soud uznal podle žaloby. Důvody: Jest podstatnou otázkou, zda fusí banky K. s bankou A. přešla nájemní práva nájemnice, zaniknuvší akciové společnosti, na nově vzniknuvší akciovou společnost, čili nic. První soudce opírá se k odůvodnění svého přisvědčujícího stanoviska o §§ 7, 1116 obč. zák. Avšak odvolací soud nepřiklonil se k tomuto odůvodnění, nýbrž k odůvodnění nejvyššího soudu v jeho rozhodnutí ze dne 24. června 1930 R I 445/30 čís. 10022 sb., třebas toto rozhodnutí a jeho důvody jsou vybudovány na jiném skutkovém podkladě. Fuse bank má ve své právní účinnosti kromě jiného v zápětí, že zaniknuvší banka odstupuje svá práva nově vznikající bance. Sporné jest jen, zda k těmto právům patří i práva nájemní. Odvolací soud jest toho názoru, že tato otázka musí býti zodpověděna záporně, neboť jednostranným jednáním nebo prohlášením dosavadního nájemníka nemůže býti pronajímateli vnucena smluvní strana, s níž vůbec smlouvu neuzavřel. Přenos práv nájemních jest odchylně od ostatních všeobecných ustanovení věcného a obligačního práva v § 1098 obč. zák. zvlášť upraven tak, že nejen převod nájemních práv jest vázán na přivolení pronajímatele — ať již výslovně nebo mlčky dané — nýbrž i u podnájmu nájemník zůstává nájemníkem se všemi svými závazky a právy a podnájemník jest v právním poměru jen ke svému pronajímateli.
65* Tyto následky nemohou býti změněny ani v případě universální sukcese fusí, snad v tom smyslu, jak si to žalovaná strana myslí, že jednoduše nově vznikající banka vstupuje na místo banky zanikající. Pronajímatel, který se v nájemní smlouvě zavázal přenechati nájemníkovi místnosti k užívání, má zákonné právo žádati (§ 1098 obč. zák.), by toto nájemní právo bylo vykonáváno jen nájemníkem samým nebo jen těmi osobami, které schválí. Těchto možností tu není, jednak proto, že zanikl nájemník, jednak proto, že nebylo výslovně přivoleno k užívání žalující stranou, takže odvolací soud již z tohoto důvodu musel odvolání vyhověti. Posléze poukazuje odvolání k tomu, že nájemní smlouva byla uzavřena s filiálkou banky K., která prý zanikla, a že již tím podle úmyslu a povahy ustanovení § 1116 a) obč. zák. nájemní smlouva zanikla. Tohoto ustanovení nelze ovšem použiti na případ zániku právnické osoby, poněvadž ohledně něho platí zvláštní ustanovení obch. zák. Mimo to jest převod knihovně zapsaných nájemních práv bez souhlasu všech smluvních stran nepřípustný. (Rozh. 10022.)
Nejvyšší soud obnovil rozsudek prvého soudu.
Důvody:
Jde o rozřešení právní otázky, zda při fusi dvou akciových společností, jakž tomu v souzeném případě, přechází nájemní právo zaniknuvší akciové společnosti na nově vzniklou akciovou společnost, čili nic. Odvolací soud, zaujav stanovisko, že jednostranným jednáním nebo prohlášením dosavadního nájemníka, zaniknuvší akciové společnosti, nemůže býti pronajímateli, žalobcům, vnucena smluvní strana, s níž smlouvu vůbec neujednal, a že nepřenositelnost práv nájemních jest odchylkou od ostatních všeobecných ustanovení věcného a obligačního práva, uznal, že tyto následky nemohou nastati ani v případě universální sukcese fusí. V důsledku toho vyhověl žalobě domáhající se vyklizení žalované strany z bytu, který prý bez důvodu obývá. S tímto názorem odvolacího soudu nelze souhlasiti. Lze ponechati nerozřešenu otázku, zda v každém případě fuse dvou akciových společností přecházejí veškerá práva a závazky zaniknuvší společnosti, tedy i právo nájemní, na společnost novou, v souzeném případě však přešly v důsledku fuse veškerá práva a závazky, tedy i nájemní poměr, sukcesí z banky K. na nově vzniklou akciovou společnost proto, poněvadž podle výtahu z obchodního rejstříku v souhlase s protokolem o mimořádné valné hromadě banky A. ze dne 14. března 1930 převzala žalovaná jakožto nová společnost veškerá aktiva a pasiva zaniknuvší společnosti, tedy i její právo nájemní. Že o nájemním právu bylo mezi fusionovanými společnostmi něco ujednáno, nebylo ani tvrzeno, a není o tom v zmíněném protokolu zmínky. Poněvadž se zaniknuvší firma spojila se žalovanou firmou k společnému provozování obchodů a provozuje s ní, ovšem pod jiným jménem, obchody, nelze říci, že úplně cizí osoba vstoupila v nájemní smlouvu. Banka K. sice zanikla jakožto samostatná právnická osoba, jest však hospodářsky v nově vzniklé právnické osobě obsažena, zůstanou proto všechna práva obou spojených právnických osob zachována nově zřízené právnické osobě. Žalované společnosti přísluší proto nájemní právo zaniknuvší právnické osoby, aniž bylo k jeho výkonu stranou žalovanou třeba svolení pronajímatelova (žalobců).

Citace:

Čís. 10986.. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1931, svazek/ročník 13/2, s. 151-153.