Čís. 11243.

Společnost s r. o. (zákon ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák.).
Nastoupením likvidátorů přestává samo sebou zastupitelské oprávnění dosavadních jednatelů, kteří nebyli zřízeni za likvidátory, a nemá jednatel nárok na odměnu za jednatelskou činnost za likvidace společnosti s r. o. Lhostejno, že jednatel byl zřízen ve společenské smlouvě za jednatele »na dobu svého společenského poměru« a že nebyl vymazán z rejstříku.
(Rozh. ze dne 9. prosince 1931, Rv I 1832/30.)
Žalobce byl jednatelem společnosti s r. o. s měsíčním příjmení 2500 Kč. Usnesením valné hromady společnosti ze dne 17. července 1929 vstoupila společnost do likvidace; žalobce nebyl ustanoven likvidátorem. Žalobou, o niž tu jde, domáhal se žalobce na žalované společnosti v likvidaci zaplacení 2500 Kč za jednatelskou činnost v měsíci prosinci 1929. Procesní soud prvé stolice žalobu zamítl. Důvody: Podle § 84 zákona o společnostech s r. o. zrušuje se společnost s r. o. usnesením společníků. Zrušení společnosti následuje likvidace, při níž zastupují společnost soudně i mimosoudně likvidátoři (§ 89, § 90 zák. o společnostech s r. o., čl. 137 obch. zák.). Před zrušením společnosti zastupují ji podle § 18 zák. jednatelé soudně i mimo soud. Z toho vyplývá, že likvidátoři nastupují na místo jednatelů. Žalobce nemá tudíž nárok na plat jako jednatel. Zda má nárok na placení měsíčních 2500 Kč na základě jiného ujednání, netřeba řešiti v tomto sporu, ježto žalobce opírá žalobní nárok výslovně o to, že mu přísluší 2500 Kč jako jednateli. Odvolací soud napadený rozsudek potvrdil. Důvody: § 15 zákona o společnostech s r. o. ustanovuje: »Zřídí-li se za jednatele společníci, může se to státi též ve společenské smlouvě, avšak jen na dobu jejich poměru společenského«. Tento předpis kryje se úplně s ustanovením § 8 společenské smlouvy, jehož se žalobce dovolal, a nelze mu přikládati jiný smysl, než vyplývá ze zákonného ustanovení, totiž, že jest jednatelství v takovém případě vázáno na vlastnost společníka, nikoliv však, jak žalobce míní, že společník, pokud jest členem společnosti, musí zůstati jednatelem. Likvidací vstupuje obchodní společnost, tudíž i společnost s r. o., v období zrušovací, společnost trvá sice jako právní podmět, jako společnost v likvidaci dále, a má za účel jen, by zahájená jednání byla skoncována, pohledávky vybrány, závazky splněny a zbývající jmění rozděleno mezi společníky. Splniti tento úkol jest věcí likvidátorů, jako k tomu ustanoveného zvláštního orgánu. Touto činností mohou sice podle § 89 zák. o společnostech s r. o. býti pověřeni jednatelé, činnost ta přináší však s sebou, že v takovém případě činnost jednatelů jako takových přestává, ježto likvidace společností nedává podklad k dalšímu provozu dosavadní činnosti společnosti. S tím souvisí samozřejmě, že jednatelům společnosti, již jsou tu ještě podle jména, nepřísluší z tohoto důvodu nárok na odměnu, jejich činnost za likvidace není činností jednatelů, nýbrž pohybuje se výslovně v rámci realisace likvidující společnosti.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Po právní stránce byla věc odvolacím soudem posouzena správně. K právním vývodům dovolatelovým jest uvésti toto: Není sporné, že žalovaná společnost s ručením obmezeným jest od 17. července 1929 v likvidaci a že žalobce nebyl jejím likvidátorem. K zastupování likvidační firmy jsou oprávněni jen likvidátoři. Nastoupením likvidátorů přestává samo sebou zastupitelské oprávnění dosavadních jednatelů, kteří nebyli zřízeni za likvidátory, právě tak, jako kdyby byli odvoláni podle § 16 zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák. To vyplývá jasně z ustanovení §§ 89, 90 odstavec první tohoto zákona a čl. 137 odstavec první a 139 obch. zák. Jest při tom lhostejné, zda byl žalobce ve společenské smlouvě zřízen za jednatele »na dobu svého společenského poměru«, neboť, nehledíc k tomu, že i jednatel ustanovený ve smyslu § 15 zákona čís. 58/1906 ve společenské smlouvě »na dobu svého společenského poměru« může býti kdykoliv odvolán (viz rozh. čís. 10637 sb. n. s.), přestalo zastupitelské právo žalobcovo nastoupením likvidátorů. je-li tomu tak, nebyl žalobce oprávněn k jednatelské činnosti, ana společnost byla v likvidaci, třebas jest dosud zapsán v rejstříku jako jednatel, protože právní účinky zániku zastupitelského poměru dočasného jednatele nejsou podmíněny zápisem do rejstříku (viz rozhodnutí čís. 6575 sb. n. s.). V prosinci 1929 nebyl tudíž žalobce již jednatelem společnosti, takže mu za tento měsíc nepřísluší nárok na požadovanou odměnu za jednatelskou činnost. Opačný názor dovolatelův by se příčil i předpisu druhého odstavce § 91 zákona čís. 58/1906, že peněz, jež tu jsou v době zrušení společnosti a jež za likvidace dojdou, jest užíti k uspokojení věřitelů. Vždyť by věřitelé zrušené společnosti mohli býti poškozeni, kdyby z peněz, určených především k jejich uspokojeni, byl vyplácen plat za jednatelství, které nebylo vykonáváno.

Citace:

č. 11243. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1931, svazek/ročník 13/2, s. 613-615.