Čís. 4910.

Utvořili-li členové správy akciové společnosti zvláštní syndikát, jenž převzal od společnosti určitý počet nostraakcií, není pro spory z tohoto poměru příslušným soud obchodní (§ 51 j. n. a § 39, odstavec třetí uv. zák. k obch. zák.).
(Rozh. ze dne 15. dubna 1925, R I 296/25.)
Žalující banka domáhala se na žalovaných 5 000 000 Kč z toho důvodů, že se žalovaní jako správní radové žalobkyně usnesli, utvořiti zvláštní syndikát, jenž převzal od banky akcie v určité ceně, ale nezaplatil jich, pak je v nižším kursu prodal, ale rozdílu rovněž nezaplatil. Proti žalobě, zadané na zemském soudě v Praze, vznesli žalovaní námitku věcné nepříslušnosti, jíž soud prvé stolice vyhověl a žalobu odmítl. Rekursní soud zamítl námitku věcné nepříslušnosti. Důvody: Svou předmětnou nepříslušnost odůvodňuje prvý soud tím, že prý jde o spor správní rady (představenstva) banky se společníky (akcionáři) a že tedy příslušným jest dle §u 51 j. n. a § 39 odstavec třetí uv. zák. k obch. zák. soud obchodní. S tímto míněním nelze však souhlasiti. Podle žalobního tvrzení opírá se nárok o to, že se žalovaní jako členové správní rady usnesli, utvořiti zvláštní syndikát, jenž převzal od banky určitý počet akcií v určité ceně, ale nezaplatil jích, pak je v nižším kursu prodal, ale rozdílu rovněž nezaplatil. Nejde tu tedy o jednání správní rady v zastoupení banky, tedy v její funkcí, stanovami vyměřené, nýbrž o obchodní právní jednání mezi určitými osobami (sdruženými zvláštní dohodou) a bankou o koupi akcií, při čemž členství ve správní radě banky bylo jen důvodem pro účast na sdružení.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacím rekursům žalovaných.
Důvody:
Rekursní soud posoudil věc správně po právní stránce. Pro posouzení věcné příslušnosti soudu rozhodnými jsou údaje žalobní, jež v tomto případě postačily k správnému posouzení věci. Žalovaní snaží se marně dáti příslušným údajům žalobním jiný smysl, než z nich vyplývá podle jich doslovu. Podle žaloby utvořili žalovaní jako členové správní rady syndikát k převzetí nostra akcií dle zvláštní dohody, jež byla jich soukromou věcí. Žalovaní byli jak při usnesení, tak i při převzetí akcií činní jako členové správní rady a to v zájmu společnosti, nikoli však jako správní rada, t. j. jako zákonný zástupce žalující společnosti za ni. Rekursní soud správně vystihl rozdíl, vyplývající z údajů žaloby, jež v tomto směru rozeznává zcela jasně, mluvíc o soukromé věci žalovaných, jimž upírá, že byli činní v zastoupení banky. Ovšem byli členy syndikátu jen členové správní rady, ale tito tvořili sdružení, rozdílné od správní rady jako zákonného zástupce společnosti, a nebyli proto jako členové syndikátu činní jako správní rada, třeba že sledovali při tom v první řadě zájmy společnosti, na níž jim záleželo již jako členům správní rady. Žalovaní jednali tudíž také ve své vlastnosti jako správní radové, jak soud prvé stolice dovodil, přes to však nikoli jako správní rada, nýbrž jedině z toho důvodu, že členy syndikátu mohli býti jen členové správní rady. Na věci ničeho nemění tvrzení, že žalovaní usnesli se na zřízení syndikátu formálně jako výkonný výbor a že šlo o koupi akcií jen na oko, neboť tím nezměnilo se ničeho na skutečnosti, vyplývající z tvrzení žaloby, že žalovaní byli nadále činni jen jako členové syndikátu, a že nešlo o poměr, jejž má na mysli § 39 čís. 3 uvoz. zák. k obch. zák., nýbrž o poměr žalovaných jen jako členů zvláštního sdružení k bance.

Citace:

č. 4910. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1926, svazek/ročník 7/1, s. 712-714.