Čís. 4902.

Ustanovení stanov akciové společnosti, že hlasovací právo přísluší jen těm akcionářům, kteří »nejdéle« tři dny před valnou hromadou složili své akcie na určeném místě, sluší rozuměti tak, že složení se muselo státi nejposléze čtvrtý den před valnou hromadou. Stalo-li se složeni až po této době, nepřísluší akcionáři hlasovací právo, při čemž jest nerozhodne, že mu (jeho zmocněnci) byl vydán legitimační lístek a že byl zapsán do seznamu přihlášených akcionářů.
(Rozh. ze dne 8. dubna 1925, Rv I 283/25.)
Žaloba akcionáře proti akciové společnosti o nález, že žalobce byl žalovanou bezdůvodným odepřením účasti na valné hromadě dne 2. března 1924 porušen ve svých akcionářských právech, že žalovaná společnost jest povinna, zdržeti se pod exekucí dalšího porušování těchto práv, a že usnesení oné valné hromady, pokud jím byly doplněny stanovy, jest vůči žalobci bezúčinným, byla zamítnuta soudy všech tří stolic, Nejvyšším soudem z těchto
důvodů:
Dovolací soud zabýval se v první řadě právním posouzením věci. Pro toto rozhodným jest hlavně ustanovení §§ 24 a 25 stanov, podle nichž poskytuje každá akcie žalované společnosti právo na hlas, a mohou na valné hromadě hlasovati akcionáři, kteří nejdéle tři dny před valnou hromadou uložili své akcie na určeném místě, a jen tolika hlasy se mohou účastniti hlasování, kolik akcií každý složil. Akcionářům, kteří doložili své hlasovací právo složením akcií, mají býti vydány legitimační lístky. Nesporno jest, že žalobce chtěl se účastniti hlasování na valné hromadě dne 2. března 1924 dvěma hlasy, že jeho zmocněnec složil 29. února 1924 dvě akcie, znějící na jméno žalobcovo, že mu sice byl vydán legitimační lístek, ale že mu přes to bylo odepřeno hlasovací právo na valné hromadě z důvodu, že jeho akcie byly složeny pozdě, t. j. v poslední tři dny před valnou hromadou. Odepření to stalo se právem ve smyslu stanov. Ustanovení, že mohou na valné hromadě hlasovati jen akcionáři, kteří nejdéle tři dny před valnou hromadou složili akcie, nelze rozuměti jinak, má-li míti vůbec smysl, než, že hlasovací právo přísluší akcionářům, již složili akcie před valnou hromadou s vyloučením posledních tří dnů, t. j. nejpozději čtvrtého dne před ní. Pro výklad ustanovení toho jest rozhodným nejen časové určení tří dnů, nýbrž i omezující slovo »nejdéle«, a je přihlédnouti k obojímu určení jako celku. Výklad, že složení akcií může se státi nejdéle v poslední tři dny před valnou hromadou, neznamenal by nic jiného, než že nemohlo se složení státi jen v den valné hromady, což by zajisté bylo bezúčelným, když jest třeba vydati legitimaci a zapsati akcionáře do seznamu, což vyžaduje určité doby jako příprava k valné hromadě. Výkladu, že složení to může se státi jen v poslední tři dny, odporuje omezení »nejdéle«, jež by jinak nemělo smyslu. Zbývá proto jediný přirozený výklad, že žalovaná společnost chtěla si ponechati k přípravám pro valnou hromadu lhůtu tří dnů, že vyloučila pro tuto dobu složení akcií jako opožděné, takže hlasovací právo nepřísluší akcionářům, kteří složili akcie teprve v tomto třídenní. Jest na bíledni, že spisovatel stanov užil nesprávného překladu německého rčení »spätestens drei Tage vor der Generalversammlung«, při čemž slovo »spätestens« přeložil místo »nejpozději« slovem »nejdéle«, nepomýšleje na to, že tento výraz nemá významu německého »spätestens«, vylučujícího lhůtu za ním označenou. Důsledkem tohoto ustanovení nebyl žalobce oprávněn hlasovati na valné hromadě, bez ohledu na to, že zmocněnci jeho byl vydán legitimační lístek, anebo že zapsán byl do seznamu přihlášených akcionářů. Žádná z těchto skutečností nemohla v rozporu se stanovami, jedině rozhodujícími, propůjčiti žalobci nebo jeho zmocněnci hlasovací právo. Tyto skutečnosti mohly se státi omylem, vždy byly však právně bezúčinnými, a nemohl žalobce na jich základě nabývati hlasovacího práva, jež mu bylo stanovami přiznáno jen za určité podmínky, jíž nezachoval. Nejde tu proto o zbavení práva akcionářova, nýbrž o jeho nevýkon nesplněním podmínky, s nímž spojují stanovy výkon práva toho. Nesprávným jest i náhled, že stanovy odporují v tomto směru akciovému regulativu, jenž v §u 42 přímo poukazuje společnosti, by samy pojaly do stanov ustanovení o právu hlasovacím na valné hromadě. Bylo proto pro soudy právem rozhodné jen znění stanov, o jichž výkladu není pochybnosti. Mylné jsou další vývody dovolatelovy o případném omylu. Nezáleží na tom, zda legitimační lístek byl vydán omylem zřízence žalované strany, či úmyslně, nezáleží ani na tom, zda žalobce chtěl či nechtěl využíti tohoto omylu. Ve sporu šlo jedině o to, zda žalovaná byla oprávněna odepříti žalobci právo hlasovací na valné hromadě dne 2. března 1924, a tato otázka byla správně zodpověděna. Nezáleží proto ani na tom, zda žalobce byl zapsán do seznamu akcionářů, přihlášených k účasti, důsledkem toho ani na svědecké výpovědi H-ově, tím méně na jeho věrohodnosti nebo případném rozporu mezi jeho výpovědí a jinými výpovědmi. Nerozhodným jest, zda jiným akcionářům dostalo se neprávem hlasovacího práva na oné valné hromadě, neboť z tohoto důvodu nebyl žalobní nárok uplatněn. Nebylo proto třeba zabývati se blíže dalšími důvody dovolacími.

Citace:

č. 4902. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1926, svazek/ročník 7/1, s. 699-700.