Čís. 4873.

Vlastníky akcií proti společnosti nejsou osoby, které ve skutečnosti vlastníky akcií býti přestaly, třebas byly ještě v knize akcií zapsány.
(Rozh. ze dne 1. dubna 1925, R II 92/25.)
Banka M. v likvidaci domáhala se na akciové společnosti pro textilní průmysl v J., by bylo zjištěno, že usnesení valné hromady žalované společnosti ze dne 28. června 1924 jest neplatným a že žalovaná společnost jest povinna to uznati. Procesní soud prvé stolice žalobu zamítl, odvolací soud zrušil napadený rozsudek a vrátil věc prvému soudu, by, vyčkaje pravomoci, ji znovu projednal a rozhodl. Důvody: Žalující strana jest, jak nepopřeno, akcionářem žalované společnosti, vlastníc 1720 akcií se 172 hlasy. Následkem toho nelze žalující straně upříti právo, by domáhala se zjištění, zda usnesení valné hromady žalované společnosti ze dne 28. června 1924 stalo se platně, způsobem odpovídajícím zákonu a stanovám. Žalující tvrdí, že pro toto usneseni hlasoval Alfred W. svým zástupcem S-em 300 hlasy, kdežto všech oprávněných hlasů na valné hromadě bylo dle protokolu 532, že Alfred W. v té době již akcionářem nebyl a 3000 akcií před valnou hromadou složiti nemohl, poněvadž jich neměl, a že jak žalovaná tak předseda valné hromady o této skutečnosti věděli. Zároveň tvrdila strana žalující za řízení v prvé stolici a nabídla důkazy o tom, že bylo před valnou hromadou ve správní radě usneseno, že, dokud se nestane usnesení, zda, zač a komu se akcie po Alfredu W-ovi prodají, nesmí se těchto 3000 akcií valné hromady súčastniti. Kdyby se důkaz o těchto všech žalující stranou tvrzených okolnostech podařil, bylo by míti za to, že usnesení valné hromady jest neplatným, poněvadž bylo usneseno jen pomocí oněch 300 hlasů Alfreda W-a (jeho zástupce S-a), ač tento, nejsa již akcionářem a nesloživ 3000 akcií v době, určené stanovami, neměl práva valné hromady se súčastniti hlasováním. Tomuto názoru nemůže nikterak vaditi, že Alfred W. byl v knize akcionářů v době valné hromady ještě zapsán se 3000 akciemi, ježto okolnost ta měla by jen tehdy v tomto sporu rozhodující význam, kdyby předseda valné hromady a žalovaná společnost ještě nebyli věděli, že W. přestal býti akcionářem a že oněch 3000 akcií složiti nemohl, poněvadž jich neměl, kdyby tudíž předseda valné hromady byl jednal bezelstně v domnění, že W. jest dosud akcionářem a 3000 akcií skutečně složil. Žalující strana však tvrdí a nabízí důkaz právě o opaku. Následkem toho nelze přikládati té okolnosti, že Alfred W. v době valné hromady byl v knize akcionářů zapsán se 3000 akciemi, ten význam, jaký jí přikládá soud, že již tím, že W. byl v oné době jako akcionář v knize akcionářů zapsán, byl oprávněn, súčastniti se hlasování na valné hromadě bez ohledu na okolnosti, žalobkyní tvrzené, že akcionářem býti přestal a že akcie ve smyslu stanov složiti nemohl. Čl. 183 obch. zák. stanoví sice, že v poměru ku společnosti považují se za vlastníky akcii jen ti, kdož jako takoví v knize akcionářů jsou zaznamenáni, avšak z toho ustanovení dle názoru odvolacího soudu nelze dovozovati, že by vlastníky akcií proti společnosti byly i ty osoby, které ve skutečnosti vlastníky akcii býti přestaly, zejména když, jak se v tomto případě tvrdí, společnost ví o tom, že dotyčné osoby přestaly býti vlastníky akcií. V takovém případě bylo by proti bezelstnosti a poctivosti, připustiti osoby, které nejsou již akcionáři, poněvadž nemají akcii, na valnou hromadu s právem, tam hlasovati. A v tomto sporu jde především o rozhodnutí otázky, zda Alfred W., který umožnil svými 300 hlasy na valné hromadě usnesení, ohledně něhož žalující strana domáhá se zjištění, že jest neplatné, nebyl v době valné hromady skutečně akcionářem, vlastníkem 3000 akcií žalované společnosti a zda žalované tato okolnost byla známa. Neboť dle §u 9 stanov žalované společnosti přísluší pouze akcionáři, tedy osobě, která při akciích na jméno jest vlastníkem akcií, na valných hromadách na každých 10 akcií jeden hlas. Za tohoto stavu věci dlužno považovati okolnosti žalobkyní tvrzené, že Alfred W. porovnáním odevzdal žalované společnosti všech svých 3000 akcií, že tudíž v době valné hromady dne 28. června 1924 vlastníkem těchto akcií již nebyl, že akcie ty poslala žalující strana žalované společnosti k adjustování, když žalovaná strana prohlásila, že ví, že W-ovi nesmějí se tyto akcie vydati, že W. nemohl těchto 3000 akcií dle předpisu stanov předložit, poněvadž jich neměl, že protokol o valné hromadě sepsán byl neúplně a že zjištění předsedy ohledně formálních náležitostí neodpovídalo skutečnosti, posléze že bylo ve správní radě před valnou hromadou usneseno, že dokud se nestane usnesení, zda, zač a komu se akcie po Alfredu W-ovi prodají, nesmí se těchto 3000 akcií na valné hromadě súčastniti — za důležité pro posouzení tohoto sporu.
Nejvyšší soud nevyhověl rekursu.
Důvody:
Dovolací soud souhlasí s právním názorem odvolacího soudu, a nebyla stěžovatelka s to, by vyvrátila tento názor. Rekurs dovolává se při výkladu čl. 183 odstavec druhý obch. zák. komentáře Staubova, jakož i díla Randova o obchodním právu. V tomto spise není však zmínky o případu, obdobném tomu, jenž má býti rozhodnut tímto sporem, komentář Staubův praví pak přímo, že zápis do knihy akcií není rozhodujícím za všech okolností, nýbrž jen tehdy, stal-li se rite t. j. na základě průkazu, že došlo k převodu akcií, tak že jde jen o průkaz prima facie. Důležitou jest i další stať tohoto komentáře, citovaná v rekursu, podle níž oprávněný má se postarati o to, by zápis odpovídal pravému stavu právnímu. Z toho vyplývá, že ustanovení čl. 183 odstavec druhý po případě 223 sloužiti má zájmům společnosti v ten způsob, by tato nebyla nucena, zkoumati v každém případě oprávněnost osoby, jež zapsána jest v knize akcií jako vlastník akcií. To praví ostatně i odstavec třetí čl. 183, ponechávaje zároveň společnosti právo, zkoumati tuto oprávněnost. Tím není vyloučena zásada poctivosti a víry, jež platí pro veškeren život obchodní. Ví-li akciová společnost, t. j. vědí-li zákonní její zástupci, že osoba, zapsaná v knize akcií, není jich vlastníkem, a že zápis ten neodpovídá skutečnosti, nemůže se dovolávati předpisu čl. 183 odstavec druhý, nýbrž musí přihlédnouti ke skutečnému stavu, jí známému, zejména nesmí nesprávného zápisu toho využíti na újmu skutečných akcionářů. Žalující strana tvrdila skutečnosti, podle nichž bylo známo žalované společnosti, že Alfred W., jenž na valné hromadě rozhodl 300 hlasy z 532, nevládl a nemohl právem vládnouti akciemi, na něž připadalo oněch 300 hlasů, ježto akcií těch neměl, a že nesprávným postupem při svolání a řízení valné hromady se stalo, že rozhodl hlasy na ně připadajícími zástupce W-a, dále že účelem tohoto nesprávného jednání bylo, by žalobkyně jako akcionářka byla zkrácena na svých právech. Jde o závažné okolnosti, jež, budou-li prokázány, mohou míti důležitý význam pro řešení sporu ve smyslu žalobní prosby. Odvolací soud nařídil proto právem doplnění řízení zjištěním těchto okolností, bez něhož není možné správné rozhodnutí sporu. Poukazuje-li rekurs na nutnost souhlasu správní rady k převodu akcií, odkazuje se na tvrzení žalující strany, podle něhož usnesla se správní rada žalované společnosti, že 3000 akcií W-ových nesmí se účastniti valné hromady hlasy na ně připadajícími, pokud nestalo se usnesení, zač a komu byly prodány. I z toho vyplývá nutnost zjistiti správnost tohoto tvrzení. Z toho pouze, že W., po případě jeho zástupce hlasoval na valné hromadě jako majitel oněch 3000 akcií, nelze ještě souditi, že akciemi těmi právem vládl, a že tím bylo vyhověno zákonu.

Citace:

č. 4873. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1926, svazek/ročník 7/1, s. 643-645.