Československá obilní společnost.

K pojednáním, uveřejněným na str. 265 a n. a str. 307 a n. prvního ročníku »Právní prakse« pod nadpisem »Stává Československá obilní společnost po právu?« a na str. 28 a n. druhého ročníku »Právní prakse« pod nadpisem »Ještě k právní existenci Československé obilní společnosti«, zasílá nám Čsl. obilní společnost odůvodnění svého stanoviska, že existuje po právu i bez zápisu do obchodního rejstříku. V podstatě uvádí znovu:
»1. Stanovy společnosti tvoří součást vl. nař. ze dne 13. července 1934, o úpravě obchodu s obilím, moukou a mlýnskými výrobky a některými krmivy. Toto nařízení nabylo podle § 43 účinnosti dnem vyhlášení, t. j. dnem 14. července 1934.
Paragraf 1 stanov Čsl. obilní společnosti ustanovuje: »K provádění úkolů stanovených vládním nařízením ze dne 13. července 1934, č. 137 Sb. z. a n., o úpravě obchodu s obilím, moukou a mlýnskými výrobky a některými krmivy, zřizuje se Československá obilní společnost jako akciová společnost.« Kdyby zřízení Čsl. obilní společnosti bylo závislé na vůli akcionářů Čsl. obilní společnosti, t. j. skupin vyjmenovaných v § 3 cit. vlád. nařízení, musel by § 1 stanov Čsl. obilní společnosti obsahovati ustanovení, že k provádění úkolů, stanovených vládním nařízením č. 137/34 Sb. z. a n. bude zřízena nebo utvořena Čsl. obilní společnost. Dikci obsažené v § 3 cit. vlád. nařízení, »kteréžto organisace (skupiny) vytvoří k tomu cíli společnou obchodní organisaci „Československá obilní společnost” ...« možno tedy vykládati výhradně jen tak, že slovem »vytvoří« rozuměl zákonodárce provedení úkonů a opatření, která předpisuje vládní nařízení čís. 137/34 Sb. z. a n. a stanovy Čsl. obilní společnosti, zejména § 54 těchto stanov. Tím, že ustavující valná hromada, kterou svolal předseda jmenovaný před tím vládou, provedla úkoly, které jí byly taxativně vymezeny v § 54 stanov Čsl. obilní společnosti, byla Čsl. obilní společnost vytvořena. Toto »vytvoření« Čsl. obilní společnosti nelze slučovati se »zřízením« Čsl. obilní společnosti, které provedlo vládní nařízení a stanovy Čsl. obilní společnosti, požívající moc zákona. Toto »vytvoření« Čsl. obilní společnosti nezáleželo vůbec na vůli akcionářů této společnosti, t. j. zájmových skupin vyjmenovaných v § 3 cit. vlád. nařízení.
2. Paragraf 8 cit. vlád. nařízení ustanovuje, že den, kdy Čsl. obilní společnost zahájí svoji činnost, určí a vyhlásí v Úředním listě republiky Československé ministerstvo zemědělství. To se stalo vyhláškou ministerstva zemědělství ze dne 14. července 1934, v níž byl jako den, jímž Čsl. obilní společnost zahájila svoji činnost, ustanoven den 17. července 1934.
3. Program ustavující valné hromady byl taxativně vypočten v § 54 stanov Československé obilní společnosti a působnost ustavující valné hromady byla omezena na tento program.
O stanovách Čsl. obilní společnosti nemuseli se akcionáři usnášeti, nemuseli ani v jiném směru o nich jednati, poněvadž tyto stanovy jsou součástí vládního nařízení č. 137/34 Sb. z. a n., vydaného podle čl. I. zákona ze dne 21. června 1934, čís. 109 Sb. z. a n., a mají tedy moc zákona ve smyslu § 1, odst. 2 zákona č. 95/33 Sb. z. a n. ve znění čl. I. zákona ze dne 21. června 1934, č. 109 Sb. z. a n. Kdyby ustavující valná hromada Čsl. obilní společnosti byla jakýmkoliv způsobem o stanovách Čsl. obilní společnosti jednala, 1 byla by porušila ustanovení § 54 stanov. Z toho nutno logicky odvoditi, že stanovy Čsl. obilní společnosti, které byly vyhlášeny předepsaným způsobem ve Sbírce zákonů a nařízení, nepotřebují ani pokud jde o jejich zřízení, ani pokud jde o jejich obsah ověření soudní nebo notářskou listinou. Norma požívající moci zákona nepotřebuje ke své platnosti a účinnosti jiných náležitostí než těch, které předpisuje § 49 ústavní listiny a zákon ze dne 13. března 1919, č. 139 Sb. z. a n., jímž se upravuje vyhlašování zákonů a nařízení. Stanovy Čsl. obilní společnosti nebyly zřízeny zakladateli této společnosti, jak jest tomu při zakládání jiných akciových společností, u nichž podle čl. 208 obchodního zákona rozhodují o zřízení a o obsahu společenské smlouvy (stanov) akcionáři sami. 2
4. Zákonodárce chtěl, aby od 14. července 1934 Čsl. obilní společnost byla subjektem práv a závazků, vyplývajících jednak z citovaného vládního nařízení, jednak z činnosti, kterou podle citovaného vládního nařízení provádí, počínajíc dnem 17. července 1934. 3 Kdyby k existenci Čsl. obilní společnosti bylo zapotřebí zápisu do obchodního rejstříku, nemohla by tato ustanovení obstáti, poněvadž provedení zápisu do obchodního rejstříku vyžádá si vždy určité doby.«
Dále však uvádí Československá obilní společnost velmi zajímavé nové skutečnosti (5.) a názory (6.):
5. Čsl. obilní společnost požádala podle § 4 stanov o zápis firmy do obchodního rejstříku krajského soudu obchodního v Praze. Poněvadž jí bylo známo, že tento soud nechce zápis firmy Čsl. obilní společnosti do obchodního rejstříku provésti proto, že o ustavující valná hromadě nebyla sepsána soudní nebo notářská listina 4 a poněvadž mělo dojíti ke změně stanov Čsl. obilní společnosti, požádala Čsl. obilní společnost, aby rozhodnutí o její žádosti za zápis do obchodního rejstříku krajského soudu obchodního v Praze bylo odloženo do doby, kdy bude vyhlášena ve Sbírce zákonů a nařízení změna stanov Čsl. obilní společnosti, do níž mělo býti pojato ustanovení, že zápis této společnosti se provede na základě protokolu o ustavující valné hromadě podepsaného podle § 20, odstavec 3 stanov Čsl. obilní společnosti. Poněvadž vyhlášení změny stanov Čsl. obilní společnosti s právě zmíněným ustanovením ve Sbírce zákonů a nařízení bylo oddalováno a poněvadž zatím v tisku i ve sporech Čsl. obilní společnosti byla vznášena tvrzení, že tato společnost právně neexistuje, požádala Čsl. obilní společnost krajský soud obchodní v Praze, aby o její žádosti za zápis firmy do obchodního rejstříku rozhodl, nevyčkávaje uveřejnění změny stanov Československé obilní společnosti. Krajský soud obchodní v Praze nevyhověl žádosti Čsl. obilní společnosti o zápis firmy do obchodního rejstříku, poněvadž podle jeho názoru měla býti o ustavující valné hromadě sepsána soudní nebo notářská listina. Čsl. obilní společnost podala proti tomuto rozhodnutí stížnost k vrchnímu soudu v Praze, který stížnosti vyhověl. Po pravoplatnosti tohoto rozhodnutí vrchního soudu v Praze provedl krajský soud obchodní v Praze usnesením z 20. července 1937, čís. B XXIV-150, zápis firmy Čsl. obilní společnosti do obchodního rejstříku. Pokud se týká útvaru Čsl. obilní společnosti, bylo zapsáno do obchodního rejstříku toto: »Firma jest akciovou společností zřízenou podle vládního nařízení ze dne 13. července 1934, č. 137 Sb. z. a n. ve znění vládního nařízení ze dne 13. července 1935, č. 152 Sb. z. a n., vládního nařízení z 9. července 1936, č. 219 Sb. z. a n. ve znění dle vyhlášky ministerstva zemědělství ze dne 14. července 1936, č. 220 Sb. z. a n. a dle stanov tvořících součást tohoto nařízení vydaných jako jeho příloha.«
Zápis Čsl. obilní společnosti do obchodního rejstříku byl proveden dne 20. července 1937, kdežto vládní nařízení č. 193 Sb. z. a n. z 21. července 1937, kterým se mění stanovy Čsl. obilní společnosti, bylo vydáno teprve dne 30. července 1937. Zápis firmy Čsl. obilní společnosti nebyl tedy proveden na základě vládního nařízení č. 193/37 Sb. z. a n., nýbrž na základě rozhodnutí vrchního soudu v Praze.
6. Tvrzení, že vládní nařízení čís. 193/37 Sb. z. a n. bylo vydáno v době, kdy již zmocňovací zákon neplatil a kdy se vláda tedy již nemohla odvolávati na zmocnění, které jí parlament udělil zákonem o mimořádné moci nařizovací, není správné. Ze zákonů o mimořádné moci nařizovací, č. 109/34 Sb. z. a n., č. 131/35 Sb. z. a n. a č. 163/36 Sb. z. a n., plyne, že časově omezeno bylo pouze zmocnění vlády obsažené v čl. I. citovaných zákonů, nikoliv však zmocnění, čl. III., na základě něhož uveřejněno bylo vládní nařízení ze dne 21. července 1937, č. 193 Sb. z. a n., jímž se mění stanovy Čsl. obilní společnosti. V čl. III., č. 1 jest vláda zmocněna bez časového omezení prováděti vládními nařízení ta vládní nařízení, jež vydala podle čl. I. citovaných zákonů o mimořádné moci nařizovací. Vláda mohla provésti změnu stanov Čsl. obilní společnosti i podle ustanovení § 6, odst. 2 vl. nař. č. 137/34 Sb. z. a n., které zní: »Ke změně těchto stanov jest třeba předchozího usnesení valné hromady Společnosti. Změna se provede nařízením.«

1) Odpůrci tohoto výkladu ovšem poukazují na to, že ustavující valná hromada měla stanovy přijmouti nezměněně a že této formality, zákonem předepsané, nebyla žádným předpisem zproštěna. — Pozn. redakce.
2) I jiné akciové společnosti jsou arci omezeny ve své volnosti při stanovení obsahu stanov státní správou, která, opírajíc se rovněž o zákon, může obsah stanov předepsati, i když se to při koncesním systému neděje předem, jako u Čsl. obilní společnosti. V tom směru tedy není kvalitativního rozdílu. — Pozn. redakce.
3) Tento úmysl zákonodárcův nemůže býti sporný. Zákonodárce však na překážky praktického uskutečnění nemyslil a opomenul výslovně stanoviti výjimku z norem pro vznik akciových společností platných, jako učinil na příklad u Národní banky. — Pozn. redakce.
4) Jak snadné bylo této formalitě vyhověti, je na snadě. Při nedostatku jasného ustanovení zákona to bylo dokonce opatrné a účelné. Všechny důsledky opominutí zákonodárcova by byly odpadly. — Pozn. redakce.

Citace:

Československá obilní společnost.. Právní prakse, měsíčník československých právníků. Praha: Právnické knihkupectví a nakladatelství V. Linhart , 1937-38, svazek/ročník 2, číslo/sešit 2, s. 70-72.