Ustanovení smlouvy zřizující společnost s ruč. obmezeným, že závodní podíly jsou nedělitelné a že, zemře-li některý společník, jest vyšetřiti hodnotu jeho závodního podílu, kterou vyplatiti mají dědicům ostatní společníci podle poměru svých kmenových vkladů, jest přípustné.

(Rozhodnutí nejvyššího soudu ze dne 8. června 1920 R I 343/20.)
Rekursní soud (vrchní zemský soud v Praze) nařídil vyhovuje stížnosti finanční prokuratury, firmě X, společnosti s ručením obmezeným, aby ustanovení společnostní smlouvy, dle kterého zděditelnost závodního podílu se vylučuje a že po smrti jednoho ze společníků jest zjistiti hodnotu jeho závodního podílu, jíž mají pak vyplatiti ostatní společníci dědici podle poměru svých kmenových vkladů, jako zákonu se příčící uvedla v soulad se zákonem, jinak že bude z rejstříku vymazána.
Nejvyšší soud dovolacímu rekursu vyhověl a obnovil usnesení stolice první zápis povolující.
Důvody: Zákon stanoví, že závodní podíly jsou zděditelny. (§ 76. zák. o spol. s r. ob.) Tím vyslovuje toliko, že zásadně připouští čili uznává zděditelnost podílu, nenařizuje ji ale nutně pro všechny případy. Může tedy smlouva společenská i vyloučiti zděditelnost podílu. Stanoví-li tedy smlouva nezděditelnost роdílu, nepříčí se to zákonu a by lo proto v tomto směru usnesení v odpor vzaté změniti a první usnesení obnoviti.
Také v druhém bodě jest stížnost oprávněna. Rekursní soud zaujal nesprávné stanovisko, považuje závazek uložený společníkům podle čl. XXII. společenské smlouvy, že přejímají podle poměru svých kmenových vkladů částku dědicům zemřelého společníka vyplacenou, za plat stejné povahy jako příplatky § 72. zák. o spol. s r. ob.
Ustanovení o převzetí částky dědicům zemřelého společníka vyplacené jest docela logicky zařazeno ve smlouvu, která v první větě čl. XXII. společenské smlouvy ustanovuje, že podíly jsou nezděditelné a která dále stanoví, že smrt jednoho společníka není důvodem ke zrušení společnosti. Úmrtím některého společníka octli by se takto drazí společníci před úkolem, zda se má společenský kapitál snížiti o závodní podíl zemřelého společníka, který obsahuje nejen podíl na zisku, nýbrž i kmenový vklad, k čemuž by bylo zapotřebí změny společenské smlouvy. Tomuto rozhodnutí vyhýbá se společenská smlouva docela prakticky ustanovením srovnávajícím se s předpisem § 75. odst. 2. cit. zák., že společníci ostatní přejímají podle poměru svých kmenových vkladů částku dědicům za závodní podíl zemřelého společníka vyplacenou. Jest tedy jejich dodatečný příspěvek pouze placen ke kmenovému kapitálu, jaký zákon sám i v jiných případech připouští. Ustanovuje totiž v § 70. zák. o spol. s r. o., že společníci přispívají k náhradě vkladu kmenového, který nebyli zaplacen společníkem k tomu povinným a který nemohl býti prodejem závodního podílu kryt, a dále v § 83. zmíněného zák., že společníci přispívají k úhradě kmenového kapitálu, jestliže některý společník neprávem obdržel nějaký plat od společnosti a jestliže se současně zmenšuje kmenové jmění. Již v zákoně samém jsou tedy ustanovení, která ukládají společníkům závazky, o nichž při uzavírání smlouvy nic určitého společníkům není známo a při nichž obsah platební povinnosti jest docela neurčitý. Názor rekursního soudu jest tedy nesprávný, shora uvedené ustanovení neodporuje nijak zákonu. G-r.

Citace:

Ustanovení smlouvy zřizující společnost s ruč. obmezeným,. České právo. Časopis Spolku notářů československých. Praha: Spolek notářů československých, 1920, svazek/ročník 2, číslo/sešit 7, s. 81-81.