K výkladu čl. 210, 212. a 214. obchod. zák. Pokud jest třeba změny stanov akciové společnosti zapsali v rejstřík závodu odštěpného?

(Rozh. c. k. nejv. soudu z 18. X. 1910, R III 355/10.)
Kr. s. v Uh. Hr. vyzval Moravskou agrární a průmyslovou banku v Brně, aby změnu §§ 9. a 16. stanov (zvýšení akc. kapitálu), jež zem. soudem v B. v obchodním rejstříku sídla hlavního závodu byla provedena, také u kr. s. v U. H., jakožto soudu závodu odštěpného, opověděla.
Rozkladu odvolávajícímu se na stálou praxi nejv. soudu (rozh. ve sbírce Adler-Clemens čís. 2215, 2216, 2221 a j.) kr. soud nevyhověl z následujících
důvodů:
Rozklad opírá se o stanovisko, že podle ustanovení čl. 212. obch. zák. jest u obchodního soudu, v jehož obvodu závod odštěpný má své sídlo, pouze ty změny stanov akc. společnosti ohlásiti k zápisu do obch. rejstříku, jež se týkají údajů uvedených ve čl. 210., odst. druhý, pod čís. 2. a 3. Toto stanovisko spočívá na právním omylu. Čl. 212. obch. z. uvádí výslovně a zřejmě, že ohlášky u obch. soudu závodu odštěpného musí obsahovati údaje uvedené ve čl. 210, odstavci 2. a 3., tedy nikoli pod číslem 2. a 3.; nelze pochybovati o tom, že výraz »odstavec« a »číslo« vyznačují pojmy zcela různé, jichž nelze směšovati. Také obch. zákon rozeznává tyto dva pojmy zcela přesně, jakož dokazuje srovnání oněch míst zákona, v nichž se zákon k odstavcům nebo číslicím jiných článků odnáší (srv. čl. 87, 101, 115, 152, 177, 199, 221, 227, 243, 245, 249, 342, 428); jest proto absolutně nepřípustno, uvedené dva výrazy libovolně zaměňovati. Že by se byla stala chyba v redakci zákona, nelze za to míti, kdyžtě pro tuto domněnku není po ruce žádných důvodů.
Již tedy slovní výklad mluví proti stanovisku, jež rozklad zaujímá; tím více potírá stanovisko to výklad logický. Rozklad uvádí v tom směru, že ratio legis směřuje k tomu, pro závody odštěpné žádati menší míru zápisů, než u sídla hlavního závodu, poněvadž prý stačí, jsou-li právní poměry akc. společnosti patrny z obch. rejstříku hlavního závodu; i kdyby tato tvrzená ratio legis byla správná, nelze z ní přece vyvozovati, že ohláška do rejstříku soudu závodu odštěpného při akc. společnostech má se obmeziti pouze na údaje vytčené pod čísly 2. a 3. druhého odstavce čl. 210. Účel ustanovení zákona ohledně zanášek při soudu závodů odštěpných jest nesporně ten, aby bylo usnadněno poznání poměrů akc. společnosti, jichž znalost jest jednou z nezbytných podmínek bezpečného obchodu; že tomuto účelu zapsání pouze oněch dvou údajů, uvedených pod čísly 2. a 3. druhého odstavce čl. 210., nikterak vyhověti nemůže, jest jasno a nepotřebuje důkazu. Poukazuje-li se k tomu, že poměry ty poznati lze z rejstříku hlavního závodu, pak s tohoto hlediska jevily by se i zápisy oněch vytčených již dvou údajů rovněž zbytečnými.
Že výklad v rozkladu uvedený jest neudržitelný, vyplývá dále ze srovnání obdobných ustanovení obch. zákona o zápisech do obch. rejstříku závodů odštěpných při společnostech komanditních a společnostech komanditních na akcie (čl. 152. a 179. obch. z.). Rozsah zápisů do rejstříku soudu závodu odštěpného při těchto dvou společnostech není obmezen pouze na ty údaje, jež vytýká číslo 2. a 3. druhého odst. čl. 210. ohledně společností akciových, nýbrž pojímá mutatis mutandis všechny ony údaje, jež při akciových společnostech jsou zahrnuty pod čísly 1. až 6. druhého odst. a v třetím (posledním) odstavci článku 210. Nelze nalézti rozumového důvodu, proč by zákonodárce ohledně akciových společností byl stanovil něco jiného — vlastně daleko méně — než pro společnosti komanditní, a zejména komanditní na akcie, proč by zejména u akciových společností se spokojil při rejstříku závodu odštěpného pouze se jménem firmy, sídlem společnosti, pak předmětem a dobou trvání jejího, kdežto při jiných společnostech vyžaduje celou řadu údajů dalších.
2 K tomu dlužno dodati, že ohledně zápisů do obch. rejstříku také min. nař. ze dne 26. dubna 1906 ř. z. č. 89. staví akciové společnosti na roven společnostem komanditním na akcie, neboť zavádí pro obě jeden společný rejstřík dle form. B; měl-li by proraziti názor rozkladem uplatňovaný, došlo by k anomálii, že při akciových společnostech v rejstříku závodu odštěpného by se vyplňovaly pouze sloupce 1. až 5. uvedeného formuláře, ohledně komand, společností na akcie pak všechny sloupce.
Konečně jest ještě připojiti, že ani ohled na ztížení oznamovací povinnosti podniků obchodních platiti nemůže vůči důležitosti, jakou má pro obchod a bezpečnost obchodu právě ulehčení a usnadnění známosti poměrů společností akciových následkem zápisu všech údajů, jež v odstavcích druhém a třetím čl. 210. jsou uvedeny, v rejstřík závodu odštěpného.
Rekursu vrch. zem. s. v B. rozhodnutím ze dne 15. srpna 1910, R II 134/10, nevyhověl z těchto důvodů:
Náhled prvého soudu jest úplně správný. Nelze totiž při přesném zkoumání obsahu doslovného, jakož i smyslu čl. 212. obch. z. pochybovati, že týž stanoví, že ohlášení firmy pobočného závodu obsahovati musí veškerá udání, jež v sobě zahrnují odstavec druhý a třetí čl. 210. obch. z., jednajícího o zápisu závodu základního. Tu nikde zmínky není pouze o číslicích 2. a 3. zmíněného již druhého odstavce. Výklad, ztotožňující odstavce čl. 210. obch. z. s pouhými jeho dílčími číslicemi, jest tedy očividně mylný, a to tím více, jelikož čl. 214. obch. z. absolutně stanoví, že změny původní smlouvy o společnosti stejným způsobem, jako původní smlouva, do rejstříku zapsány a ve výtahu (čl. 210., 212. obch. z.) uveřejněny býti musí. Ostatně budiž poukázáno na úplně správnou argumentaci prvé stolice. —
Dovolacímu rekursu c. k. nejv. d. soud. nevyhověl, ježto není podmínek, za kterých se může v řízení ve věcech nesporných v tom případu, když bylo rozhodnutí první stolice soudem vrchním potvrzeno, dovolací rekurs potkati s výsledkem (§ 16. cís. pat. ze dne 9. srpna 1854, ř. z. čís. 208.) Dr. R—a.

Citace:

K výkladu čl. 210, 212. a 214 obchod. zák.. Zprávy Právnické Jednoty moravské v Brně. Brno: Nákladem Právnické jednoty moravské , 1911, svazek/ročník 20, číslo/sešit 1, s. 47-49.