Čís. 10236.

Právní trvání veřejné obchodní společnosti není dotčeno tím, že její firma nevyhovuje zákonu.
I společnost podle § 1175 obč. zák. lze zrušiti pro důležité důvody podle obdoby čl. 125 obch. zák.
Na zrušení společnosti lze po případě uznati s ohledem na závažné důvody, vzniknuvší v osobě společníka, jenž o to žádá.
(Rozh. ze dne 17. října 1930, Rv I 1571/29).
Úmluvou ze dně 14. července 1926 utvořili žalobce a žalovaný společnost na výrobu a na prodej hodinářských výrobků. Žalobce přinesl do společnosti patent, žalovaný peníze. Žalobou, o niž tu jde, domáhal se žalobce na žalovaném zrušení společnosti. Oba nižší soudy uznaly podle žaloby, odvolací soud z těchto důvodů: Žalobce nedomáhá se, jakž patrno z jeho přednesu, zejména pak z žalobního žádání, zrušení smlouvy společenské pro její počáteční neplatnost podle všeobecných zásad o smlouvách, nýbrž zrušení společnosti. V žalobě výslovně uvádí, že nemůže býti na něm žádáno, by pokračoval ve společnosti se žalovaným. Podle přednesu stran jest nepochybno, že obě strany přikročily krátce po ujednání ze 14. července 1926 k jeho provádění a že se žalobce domáhal později jen nové úpravy společenského poměru. Podle čl. 110 obch. zák. počíná právní účinnost veřejné obchodní společnosti, jakmile společnost započala s obchody, a podle čl. 85 druhý odstavec obch. zák. není k platnosti společenské smlouvy třeba písemného ujednání ani jiných formálností. V žalobní odpovědi uvedl žalovaný, že ujednání bylo ihned platné, že bylo oběma stranami za platné uznáváno, a také při ústnim jednání prohlásil, že uznává ujednání z července 1926 za platné. Podle čl. 125 obch. zák. může se společník domáhati zrušení společnosti z důležitých důvodů, jež tu jsou, není-li již předpokladu pro další zdárné trvání společnosti, nechť již z důvodů věcných neb osobních. Výpočet důvodů těch ve čl. 125 obch. zák. jest jen příkladný, O tom, zda jsou tu takové důležité důvody, rozhoduje v případě sporu soudcovské uvážení. Podle zjištění prvního soudu vydával se žalovaný při jednání v červenci 1926 za továrníka, udávaje, že má k použití asi 300.000 Kč, neplatil pak žalobci pravidelně slíbené zálohy na výživu; v prosinci 1926 přiměl ho, využívaje jeho finanční tísně, k podpisu antedatovaného prohlášení; odvolávaje se na toto prohlášení a na ujednání ze dne 14. července 1926 vzpíral se proti původnímu slibu řádné úpravě společenského poměru; odebral žalobci materiál a potřeby k výrobě hodin, vypověděl ho z bytu, jenž sloužil žalobci současně za dílnu, a tak mu další spolupráci znemožnil; při tom vinil žalobce, že mu chce ukrásti některé věci; obviňoval ho také, že, skládaje vyjevovací přísahu, zatajil bednu stříbra; vinil ho, že patentované hodiny nevynalezl, nýbrž je jinému ukradl; žalovaný počínal si tak, jako by patent na výrobu hodin náležel jemu nebo firmě V.; na pražském veletrhu hrozil žalobci hlasitě před cizími lidmi, že ho z exposice vykáže, tvrdě, že žalobce nemá tam co dělati a do jeho věcí mluviti, pánem že je tam on (žalovaný). Tyto zjištěné skutečnosti jsou, některé již o sobě, jiné pak alespoň dohromady a pospolu s ostatními — té váhy, že jest je pokládati za důležitý důvod opravňující žalobce k tomu,, by se domáhal zrušení společnosti. Z celého stavu věci jest zřejmo, že se poměry mezi společníky utvářily tak, že není předpokladu pro další zdárné trvání společnosti, ba že po všem tom, co se stalo, jest úspěšná spolupráce společníku nemožná. I kdyby se připustilo, že některé obtíže a neshody měly důvod i v žalobcově počínání, neměnilo by to nic na věci, ano není prokázáno, že okolnosti ty byly přivoděny žalobcem právě jen v úmyslu, opatřiti si důvod pro zrušení společnosti, článek 125 obch. zák. nepředpokládá s obmezením právě zmíněným, že důležité důvody domáhati se zrušení společnosti mají původ jen ve výlučném zavinění některého společníka nebo jen v jeho osobě.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Odvolací soud posoudil věc po právní stránce v podstatě správně. Dovolatel sám prohlásil, že uznává za platné ujednání ze dne 14. července 1926, podle něhož utvořil se žalobcem společnost na výrobu a na prodej hodinářských výrobků, jak vyplývá z dopisu ze dne 24. července 1926 dal firmě sám jméno »Prosto« a podle zjištění odvolacího soudu přikročily obě strany krátce po tomto ujednání k jeho provádění, což se ovšem mohlo státi, ač se žalobce prozatím ještě zdržoval v M. Poněvadž ručení společníků nebylo nijak omezeno, jest přisvědčiti odvolacímu soudu, že tu jde o veřejnou obchodní společnost podle čl. 85 obch. zák. Nerozhoduje po stránce právního trvání společnosti, zda se užívá firmy vyhovující zákonu (čl. 17 obch. zák.), stačí, že se vůbec firmy, společného obchodního jména, užívá. Nevyhovuje-li firma zákonu, dostaví se následky čl. 26 obch. zák., ale právního trvání společnosti se to nedotýká (viz Dr. Hermann Otavský, všeobecný zákoník obchodní str. 126). Že zápis společnosti do obchodního rejstříku není podmínkou jejího trvání, dovolatel sám uznává. Jest také nerozhodné, že nebylo nic bližšího ujednáno o právech a povinnostech společníků, aniž o tom, kdo bude společnost znamenati a zastupovati, neboť tu platí předpisy obchodního zákoníka. Avšak, i kdyby šlo o společnost podle § 1175 obč. zák., nebylo by tím nic získáno pro dovolatele, neboť i takovou společnost lze zrušiti pro důležité důvody podle obdoby čl. 125 obch. zák. (viz Krainz-Ehrenzweig, Recht der Schuldverháltnisse § 380 pozn. 12).
Vychází-li se ze skutkového zjištění odvolacího soudu, jest přisvědčiti jeho právnímu závěru, že jsou tu důležité důvody pro zrušení společnosti podle čl. 125 obch. zák. Podle zjištění soudů nižších stolic vyplynuly tyto důvody také z jednání dovolatele jako žalobcova společníka. Podle společenské smlouvy ponechal dovolatel žalobci také místnosti v továrně a musel proto žalobce míti za to, že jest dovolatel také oprávněn mu je vypověděti. Soudy nižších stolic nepřehlédly chování samého žalobce. Rozhodnutím sb. n. s. čís. 6308, k němuž dovolatel poukazuje, bylo ovšem vysloveno, že jest přihlížeti po případě i k tomu, jak se choval, pokud se týče chová společník, žádající zrušení společnosti. Tím však nebyla vyřčena zásada, že společník, v jehož osobě se také sběhly důvody, jež by opravňovaly druhého společníka žádati za zrušení společností nebo za jeho vyloučení ze společnosti, není již oprávněn sám se domáhati zrušení společnosti z důvodů, vyskytnuvších se také u druhého společníka, naopak bylo vysloveno, že jest každý případ posuzovati podle jeho zvláštních okolností. Po případě lze také uznati na zrušení společnosti právě s ohledem na závažné důvody, vzniknuvší v osobě společníka, jenž o to žádá. Že zjištěné důvody pro zrušení společnosti vyvěraly jen z osoby žalobcovy a že zmíněné okolnosti na straně žalobcově byly jím přivoděny právě jen v úmyslu opatřiti si důvod pro zrušení společnosti, nemají soudy nižších stolic za prokázáno.

Citace:

č. 10236. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1930, svazek/ročník 12/2, s. 552-554.