Čís. 10372.

Společnosti s r. o. (zákon ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák.).
Závazek jednatele k náhradě škody zakládá již objektivní porušení kterýchkoliv jeho povinností, ať mu byly uloženy smlouvou neb usnesením společníků nebo zákonem, aniž záleží na tom, zda si byl jednatel vědom toho, že porušuje své povinnosti.
(Rozh. ze dne 6. prosince 1930, Rv II 640/30).
Žalobě společnosti s r. o. proti jednateli o náhradu škody bylo vyhověno soudy všech tří stolic, Nejvyšším soudem z těchto
důvodů:
Žalující společnost domáhá se náhrady škody, kterou utrpěla tím, že žalovaný 15. února 1928 prodal Vilému H-ovi veškeré zařízení její prodejny v O. i s veškerým inventářem této prodejny za úhrnnou cenu 52000 Kč, ač věci měly cenu daleko větší, při čemž škoda záleží v rozdílu obou těchto cen. Žalobkyně obmezila původní požadavek na Kč 63023, kterážto částka jí byla právem přisouzena. Žalobkyně opřela svůj nárok jednak o porušení smlouvy (§ 1296 obč. zák.) jednak o zvláštní předpis § 25 zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. zák. V tom i v onom směru důvodně. Podle společenské smlouvy ze dne 16. září 1925 pozměněné usnesením valné hromady ze dne 13. června 1927 byl sice žalovaný jako jednatel povolán zastupovati žalující společnost samostatně, avšak s obmezením, že jest oprávněn ke všem úkonům, pokud nejsou výslovně přenechány usnesení valné hromady (odst. V. smlouvy). Podle odst. VI. smlouvy podléhají usnesení společníků kromě jiného zakládání poboček, nových podniků a účast na jiných podnicích z prostředků společnosti (d), usnesení o rozpuštění společnosti (g) a koupě nebo prodej movitých nebo nemovitých věcí, pokud nejde o zboží, s nímž podnik obchoduje a pokud jejich cena přesahuje desetinu kmenového kapitálu, a rovněž i změna takových smluv k tíži společnosti, nejde-li o nabytí takového majetku v nucené dražbě (h). Podle odst. III. činí kmenová jistina 60000 Kč, a byla utvořena kmenovými vklady obou společníků a spolujednatelů, žalovaného a Metoděje L-a, každého ve výši 30000 Kč. Podle odst. III. smlouvy lze společenské podíly na jiné osoby přenášeli. Ku převodu podílů jest třeba souhlasu společnosti, který udílí jednatelé. Žalovaný porušil smlouvu, odprodav věci, jež již podle své povahy nebyly zbožím, s nímž podnik obchoduje, jako kancelářské zařízení a předváděcí auto, jichž cena i podle dovolateli příznivějšího posudku znalce Zdeňka Z-a převyšuje 1/10 kmenové jistiny, totiž 6000 Kč (6504 Kč a 17000 Kč). Jest sem však zařaditi i zařízení dílenské v ceně podle průměru odhadu obou znalců 6150 Kč. Ale nejen to, žalovaný postoupil svémocně ze svého podílu částku 29000 Kč Vilému H-ovi, ač podle smlouvy (odst. VIII) třeba k převodu podílu souhlasu společnosti, který udílí jednatelé. Žalovaný prohřešil se však i proti povinnostem, které mu jako jednateli žalující společnosti ukládal předpis § 25 zákona čís. 58/1906, podle něhož byl povinen při vedení jejích obchodů vynaložiti péči řádného obchodníka. Předsevzal jednání, jimiž nejen že nebyl podporován zdar společnosti, nýbrž která byla namířena přímo k její škodě, ne-li k jejímu zhroucení. Vyzvedl si proti zřejmému zákazu § 82, prvý odstavec zákona čís. 58/1906 svůj závodní podíl a hned na to 15. února 1928 prodal vše, co bylo v prodejně společnosti v O. Vilému H-ovi za 52000 Kč, ač podle zjištění nižších soudů hodnota odprodaných předmětů činila více než dvakrát tolik, takže rozdíl činí ke škodě společnosti 63023 Kč. Při tom ještě učinil splatnost kupní ceny závislou na výsledku sporu Viléma H-a se společností L. o 50000 Kč. Výrazněji nemohl žalovaný projeviti, že jest mu osud společnosti lhostejný, což jest v příkrém rozporu s požadavkem péče řádného obchodníka, kterou zákon ukládá jednateli. Proto právem byla mu uložena náhrada škody, kterou porušením svých povinnosti jako jednatel (§ 25 (2) zák. čís. 58/1906) pokud se týče zaviněným porušením smlouvy (§ 1295, 1297 a 1323 obč. zák.) společnosti způsobil. Připomenouti jest, že závazek jednatele k náhradě škody zakládá již objektivní porušení kterýchkoli jeho povinností, ať mu byly uloženy smlouvou neb usnesením společníků nebo zákonem, a nezáleží na tom, zda si byl jednatel vědom toho, že své povinnosti porušuje (srov. Bílý-Nesý str. 125).

Citace:

č. 10372. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1930, svazek/ročník 12/2, s. 810-811.