Čís. 16912.

Nemůže-li se valná hromada společenstva (zák. č. 70/1873 ř. z.) podle stanov usnášeti o věcech, jež nebyly pojaty do jejího programu, je usnesení o takovém předmětu neplatné, třebaže ten, kdo byl jím dotčen, sám žádal, aby o jeho věci (odvolání proti jeho vyloučení jako člena společenstva) bylo rozhodnuto na valné hromadě, do jejíhož programu tato věc nebyla zařaděna.
Zánik členství vyloučením nastává teprve jeho pravoplatností.
Jestliže vyloučený člen jest podle stanov oprávněn odvolati se proti vyloučení k valné hromadě a užije uvedeného práva, jest jeho vyloučení účinné teprve nevyhověním odvolání.
(Rozh. ze dne 5. května 1938, Rv I 1877/37.)
Srov. rozh. č. 5264 Sb. n. s.
Podle č. 7 stanov žalovaného společenstva může býti usnesením schůze ředitelstva a dozorčí rady vyloučeni člen mimo jiné i proto, že jakýmkoliv způsobem poškozoval zájmy družstva. Členství v případě vyloučení přestává dnem, kdy se na tom ředitelstvo a dozorčí rada usnesly ve společné schůzi. Vyloučený člen má právo do 30 dnů se odvolati k valné hromadě. Podle č. 19 uvedených stanov je ředitelstvo povinno pojmouti do programu valné hromady návrhy dozorčí rady, pak volné návrhy členstva, jemu aspoň 3 dny před valnou hromadou písemně ohlášené, o věcech, které dodatečně v program pojaty byly, může sice valná hromada rokovati, nikoliv se však usnášeti. Společná schůze uvedených orgánů (ředitelstva a dozorčí rady), konaná 26. listopadu 1935, vyloučila žalobce z družstva s poukazem na č. 7 stanov. Proti vyloučení podal žalobce odvolání k valné hromadě, avšak valná hromada, konaná dne 10. prosince 1935, vzala na vědomí usnesení společné schůze ředitelstva a dozorčí rady ze dne 26. listopadu 1935, v níž byl žalobce vyloučen proto, že byly bilance družstva, počínaje rokem 1928 a koneč rokem 1931, nesprávné, což musilo být žalobci jako otci bývalého ředitele Jana S. známo, že jako předseda družstva zaměstnával svého syna ve funkci ředitele, ačkoliv věděl, že pro tento úřad nemá schopnosti, že musil věděti o kritickém stavu družstva a přece o něm družstvu nic neoznámil. Na pozvání k dotčené valné hromadě nebylo na pořadu jednání uvedeno jednání o žalobcově odvolání. Tvrdě, že má právní zájem na určení, že uvedené usnesení o jeho vyloučení a rozhodnutí o jeho odvolání jsou neplatná, poněvadž jest dotčenými usneseními hmotně poškozen, neboť usnesení to, kdyby zůstalo v právní moci, způsobilo by žalobci ztrátu 200 podílů družstva, jež má, a také práv, která může jako podílník v družstvu vykonávati, domáhá se žalobce žalobou výroku, že se určuje 1. že jeho vyloučení ze žalovaného družstva nevyhovuje stanovám, že usnesení společné schůze ze dne 26. listopadu 1935 o jeho vyloučení jest neplatné, 2. že jest dále neplatné rozhodnutí valné hromady ze dne 10. prosince 1935 o odvolání žalobcově proti jeho vyloučení, že žalobce nepozbyl členství družstva žalovaného a že žalované družstvo jest povinno trpěti, aby žalobce dále vykonával členská práva. Nižší soudy uznaly podle žaloby.
Nejvyšší soud zamítl pro tentokráte žalobní žádost uvedenou pod 1., kdežto jinak dovolání nevyhověl.
Důvody:
V otázce neplatnosti rozhodnutí valné hromady žalovaného družstva ze dne 10. prosince 1935 o odvolání žalobcově do jeho vyloučení a že žalobce nepozbyl dosud členství žalovaného družstva a že proto žalované družstvo je povinno trpěti, aby žalobce dále vykonával členská práva, souhlasí dovolací soud s názorem nižších soudů.
Podle č. 24 stanov je rozhodnutí o odvolání proti vyloučení členů vyhrazeno usnesení valné hromady. Podle č. 19 stanov je ředitelství povinno pojmouti do programu valné hromady návrhy dozorčí rady, pak volné návrhy členstva, které byly ohlášeny písemně alespoň 3 dny před valnou hromadu. O věcech, které byly na program, dodatečně pojaty, může valná hromada sice rokovali, ale nikoliv se usnášeti. Je zjištěno, že rozhodování o žalobcově odvolání do jeho vyloučení nebylo pojato do programu valné hromady z 10. prosince 1935, pročež ta o odvolání tom nemohla se usnášeti. Že odvolání do vyloučení nelze zařaditi pod volné návrhy, vyložily již správně nižší soudy (srov. rozh. č. 3631 Sb. n. s.). Na věci nic nemění, že žalobce sám žádal, aby o jeho odvolání bylo rozhodnuto na dotčené valné hromadě. Tím neodpadla pro ředitelstvo žalovaného družstva povinnost postupovati řádně podle stanov a žalobce nepozbyl svého práva uplatňovati neplatnost usnesení valné hromady, příčícího se stanovám. Nebylo-li možno pojmouti rozhodování o odvolání žalobcově do programu valné hromady, konané dne 10. prosince 1935, pak nezbylo než vyhraditi usnesení v té věci další valné hromadě, do jejíhož programu by se uvedený předmět pojal.
Je-li však usnesení valné hromady z 10. prosince 1935 o odvolání žalobcově do jeho vyloučení neplatné, nebylo dosud o jeho vyloučení pravoplatně rozhodnuto a žalobce dosud nepozbyl členství u žalovaného družstva ani práv z toho plynoucích. Zánik členství nastává teprve pravoplatným vyloučením (srov. rozh. č. 5264 Sb. n. s.). Ježto stanovami žalovaného družstva (č. 7, odst. 5) je vyloučenému členu vyhrazeno právo, aby se z usnesení ředitelstva a dozorčí rady o jeho vyloučení odvolal do určité lhůty k valné hromadě, není vyloučení, použil-li vyloučený člen tohoto práva, účinné, dokud valná hromada nerozhodla o odvolání žalobcově odmítavě, třebaže stanovy (č. 7, odst. 4) stanoví, že členství přestává dnem vyloučení, kdy ředitelstvo a dozorčí rada se na tom ve společné schůzi usnesly. Neboť jiný výklad uvedených stanov než shora uvedený, vedl by k tomu jistě nezamýšlenému závěru, že by účinky ztráty členství nebyly ani úspěšným odvoláním napraveny, poněvadž vyloučení člena z výkonu členských práv v mezičasí od usnesení ředitelstva a dozorčí rady až do příznivého vyřízení o odvolání by již nemohlo býti odčiněno.
Je-li však rozhodnutí valné hromady o odvolání, jak bylo shora dolíčeno, neplatné a není-li tudíž vyloučení žalobce, usnesené ředitelstvem a dozorčí radou, ještě pravoplatné, ježto nebylo dosud platně rozhodnuto o žalobcově odvolání do jeho vyloučení, nebylo dosud možno zabývati se první částí žalobní žádosti, domáhající se určení, že vyloučení žalobce nevyhovuje stanovám a že usnesení společné schůze ředitelstva a dozorčí rady o jeho vyloučení je neplatné, ježto jest možné, že žalobcovo odvolání, o němž bude musiti rozhodovati nová valná hromada, bude míti úspěch a že vyloučení žalobcovo bude zrušeno, v kterémžto případě by odpadla vůbec potřeba, aby o důvodnosti vyloučení žalobcova bylo rozhodnuto pořadem práva.

Citace:

č. 16912. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1939, svazek/ročník 20, s. 705-707.