Nároky věřitelů proti rukojmím za vyrovnací kvótu, není-li splněno vyrovnání hlavním dlužníkem.

(K judikatuře nejvyššího soudu.)

Napsal JUDr. Lev Vlad. Heller.
Judikatura nejvyššího soudu v Brně v otázkách, týkajících se vyrovnávacího řízení, jeví značnou kolísavost.
Tak o otázce, zdali útraty sporu jako příslušenství pohledávky k vyrovnání přihlášené, o níž před zahájením vyrovnávacího řízení dosud právoplatně rozhodnuto nebylo, má uhraditi dlužník pouze schválenou vyrovnávací kvotou nebo celé, po případě kterou jejich část jen kvotou a kterou část úplně, vydal nejvyšší soud v krátké době tři různá a vzájemně si odporující rozhodnutí.
Podobná neurčitost panuje v judikatuře o otázce, jaký účinek má nesplnění vyrovnání hlavním dlužníkem nebo jeho úpadek na nároky věřitelů proti osobám, jež ve vyrovnávacím řízení přistoupily k závazku hlavního dlužníka na zaplacení kvoty jako rukojmí.
Tuto otázku míním učiniti předmětem svého pojednání.
Nejvyšší soud řešil ji ve svém rozhodnutí ze dne 19. září 1923, R v I 391/23 (sbírka Dr. Vážného čís. 2951) a ve svém novějším rozhodnutí ze dne 9. července 1924, R v I 704/24 (sbír. Dr. Vážného čís. 4056).
Prvé rozhodnutí týkalo se vyrovnání uzavřeného před platností novely k vyrovnávacímu řádu ze dne 26. dubna 1923 čís. 99 Sb. z. a n. — Šlo o vyrovnání, při němž si věřitelé výslovně vyhradili, že, nebudou-li splátky na vyrovnávací kvotu dodrženy, obživnou, pohledávky věřitelů na původní plnou výši, čili že věřitelé na slevu ve vyrovnávacím řízení nebudou vázáni.
Když skutečně tento případ nastal, domáhal se věřitel na hlavním dlužníkovi zaplacení celé původní pohledávky a mimo to na rukojmím, který se za vyrovnací kvótu při vyrovnávacím řízení zaručil, zaplacení této kvóty.
Nejvyšší soud v rozhodnuti svém potvrdil nálezy obou nižších stolic, jež žalobu věřitele proti rukojmímu zamítly. — Vycházel při tom z úvahy, pokud se týče ze zjištění, že žalovaný rukojmí vzal na se rukojemský závazek jenom vzhledem k tomu, že hlavnímu dlužníkovi poskytnuta byla vyrovnáním sleva a že na něm bude vymáhána pouze vyrovnací kvota.
Když však žalobce rozhodl se vymáhati na hlavním dlužníkovi 100% pohledávky а k vymáhání tomu přistoupil, nedržel se smlouvy se žalovaným rukojmím a nemá proti němu žádného nároku.
Soud odvolací vypracoval důvody pro zamítnutí žaloby ještě zevrubněji, než nejvyšší soud. — Zejména uvedl, že dle § 915 obč. zák. nelze rukojemský závazek žalovaného rukojmího vykládati tak, že by byl rozšířen i mimo vyrovnací řízení a že by platil i v tom případě, že by pohledávky věřitelů následkem nedodržení lhůt obživly plným obnosem. — Poukázal na to, že plyne z celého účelu vyrovnávacího řízení a rukojemského závazku rukojmího za kvótu, že tento béře na sebe závazek jen za tím účelem, aby věřitelé hlavnímu dlužníkovi slevili.
V druhém citovaném rozhodnutí (ze dne 9. července 1924) zaujal však nejvyšší soud stanovisko úplně odchylné. — Řešil tu případ, kdy na hlavního dlužníka před zaplacením vyrovnací kvóty uvalen byl konkurs a kdy věřitelé domáhali se zaplacení částky, rovnající se vyrovnací kvotě, na vyrovnávacím rukojmím.
V obšírných důvodech vyslovil zásadu, že dle čl. III. zák. ze dne 26. dubna 1923 čís. 99 Sb. z. a n. (novely k vyrovnávacímu řádu) dlužník nedodržením splátek na vyrovnací kvotu ztrácí nárok na slevu vyrovnáním poskytnutou, a že rukojmí, z vyrovnání zavázaní, ručí dále. — Proti tomuto názoru lze však vysloviti vážné námitky.
Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí nepraví, má-li na mysli případ, že věřitelé hlavního dlužníka použili svého práva na obživnutí původních pohledávek a je ke konkursu přihlásili v původní výši, nýbrž pokládá původní pohledávky věřitelů za obživlé jaksi ipso facto, netáže se na to, zda věřitelé přihlásili ke konkursu 100% svých pohledávek nebo jen vyrovnací kvotu.
V tom patrně spočívá přehlédnutí, jež vede pak k nesprávnému výkladu cit. ustanovení novely k vyrov. řádu, resp. § 57 vyrovnávacího řádu ve znění novely.
Nemyslíme, že by toto nové ustanovení bylo změnilo podklad pro posuzování dosahu závazku rukojmího za vyrovnací kvotu.
Před novelou mohlo nastati při nedodržení splátek na vyrovnací kvotu obživnutí původních pohledávek — mimo případ odsouzení pro podvodný úpadek — jen tehdy, jestliže věřitelé právo na obnovu původních pohledávek pro případ nedodržení splátek vyhradili.
Po vydání novely není věřitelům této výslovné výhrady více třeba, neboť právo, uplatniti v případě nedodržení vyrovnání pohledávky v původní výši, dává jim sám zákon.
Toť celý rozdíl.
Rukojmí před vydáním novely, přistupoval-li k vyrovnávacímu závazku dlužníkovu a učinili-li věřitelé výslovnou výhradu obživnutí pohledávek při nedodržení splátek na kvotu, počítal a musel počítati s toutéž eventualitou, s jakou počítá, jestli béře na sebe rukojemství za vyrovnací závazek dnes za platnosti novely. — Pro jeho hledisko nemůže býti v obou případech ani toho nejmenšího rozdílu.
Proto, byl-li možný před novelou výklad jeho závazku tak, že platí jen, jestli věřitelé svého práva na obživnutí pohledávek nepoužijí, čili budou-li se vyrovnání držeti, a byl-li takový výklad správný, nelze nahlédnouti, proč by tentýž výklad jeho závazku nebyl možný a správný i po platností novely. Ustanovení § 57 vyrov. řádu ve znění novely ovšem ustanovuje, že odsouzení dlužníkovo pro podvodný úpadek do dvou let po potvrzení vyrovnání »zrušuje« pro všechny věřitele slevu, ve vyrovnání povolenou, aniž to má za následek ztrátu práv, jež jim vyrovnáním naproti dlužníkovi neb třetím osobám vzešla, a že totéž platí, nesplní-li dlužník vyrovnání úplně a včas.
Ale dle mého názoru lze jen mylným výkladem tohoto ustanovení dojiti k názoru, že by skutečné obživnutí původních pohledávek proti hlavnímu dlužníkovi nemohlo v žádném případě osvoboditi rukojmí od rukojemského závazku za kvatu tak, jak toto sproštění uznalo starší rozhodnutí nejvyššího soudu hned s počátku uvedené (z 19. září 1923).
Vezměme nejprve znění § 57 vyrov. řádu před vydáním novely. — Není pochyby, že odsouzení dlužníka pro podvodný úpadek samo o sobě ještě neosvobozovalo třetí osoby, tedy rukojmí, od závazků, ve vyrovnacím řízení převzatých.
Rovněž není pochyby, že nyní pouhá skutečnost, že dlužník kvotu vyrovnací úplně a včas nezaplatí, jej od jejich rukojemského závazku ještě neosvobozuje.
Vždyť tyto okolnosti samy o sobě, totiž odsouzení neb nezaplacení kvóty, ještě nezpůsobují obživnutí původních pohledávek proti hlavnímu dlužníku.
Není přece pochyby, že zákon těmito ustanoveními dal věřitelům pouze právo, aby se na povolenou slevu nevázali a uplatnili pohledávky v původní výši, ale nikterak je k uplatnění jich v původní výši nutiti nechtěl a nemohl. — Vždyť jsme na půdě práva soukromého. Tedy věřitel musí nejprve chtíti tohoto svého práva použiti, musí pohledávku v původní výši teprve uplatniti náležitým prohlášením, ať upomínkou, nebo žalobou, nebo exekucí nebo přihláškou ke konkursu. — Pokud tak neučiní, pokud on sám neodvolá slevu svému hlavnímu dlužníku při vyrovnávacím řízení poskytnutou, není hlavní dlužník povinen platiti mu více než vyrovnací kvótu. — Tedy pohledávky neobživnou na původní obnos ipso facto a v soukromém právu obživnouti nemohou. — Věřitel se může rozhodnouti buď, že přes odsouzení dlužníka pro podvodný úpadek nebo přes to, že je dlužník v prodlení s placením kvoty, slevu neodvolá nebo že ji odvolá.
A podle toho, jak se věřitel zachová, třeba posuzovati účinky toho na závazek rukojemský.
Toho nejvyšší soud v cit. rozhodnutí ze dne 9. července 1924 nedbá, nýbrž, nepochybně neprávem, pohlíží na věc tak, jako by pohledávky samy sebou, bez vůle věřitelovy a bez jejího projevu obživovaly v původní výši. — Není tedy pochyby, že věřitel může, ale nemusí v daných případech slevu odvolati. — Že by toto odvolání neb neodvolání slevy bylo na nároky nabyté vůči třetím osobám ve vyrovnávacím řízení bez účinku, toho zákon v § 57 vyrov. řádu ve znění novely přece nestanoví.
Stanoví jen, že fakt odsouzení pro podvodný úpadek neb nedodržení vyrovnání hlavním dlužníkem sám o sobě tyto třetí osoby ještě neosvobozuje.
Avšak okolnost, jak se věřitel v takovém případě rozhodne, zdali slevu odvolá neb neodvolá, má právě pro rukojmího dalekosáhlý význam. Tento pravidelně béře na sebe rukojemský závazek z ochoty vůči dlužníkovi, když se byl přesvědčil, že dlužníkovy prostředky na zaplacení kvóty patrně stačí nebo v budoucnosti stačiti budou. Tedy uvažuje, že mu z převzetí rukojemství žádné placení nevzejde, a kdyby vzešlo, že prostředky dlužníkovy jsou dosti značné, aby se svým postižním nárokem, proti němu byl kryt. Při tom zajisté počítá dlužníkova passiva podle vyrovnací kvóty, nepočítá s dluhy 100%, při nichž se dlužník jeví úplně předluženým.
Naskočí-li však najednou dlužníkovi zase dluhy v původní výši, jest zřejmo, že rukojmí nebude moci s úspěchem se za platy z rukojemství vykonané krýti ze jmění dlužníkova nejen hned, ale patrně i nikdy v budoucnosti. Vždyť neplatí-li dlužník kvotu, činí tak pravidelně proto, že prostředky jeho nestačí ani na její krytí a obnovou původních pohledávek dokoná se jeho hospodářská zkáza pravidelně tak, že už nikdy z předluženosti nevybředne, A má-li rukojmí i v takovémto případě plniti svůj závazek, tedy musí počítati s tím, že mu to dlužník nikdy nenahradí, čili že jeho postižní nárok na dlužníka jest bezcenným.
A tu zajisté nezdá se býti nezávadným postup věřitelů naproti rukojmímu, aby na něm žádali zaplacení vyrovnací kvoty, když mu svým postupem proti hlavnímu dlužníkovi, to jest obnovou svých pohledávek v původní výši, znemožnili hojiti se na něm, ač rukojmí s touto možností počítal a právem počítati mohl.
Je-li zjištěno, že rukojmí vzal na se závazek rukojemský právě vzhledem k tornu, aby passiva hlavního dlužníka klesla — nehledě na privilegované pohledávky — na vyrovnací kvotu, pak není spravedlivo a neodpovídá jeho úmluvě s věřiteli, aby byl povinen plniti závazek rukojemský, i když věřitelé slevu hlavnímu dlužníku povolenou odvolají.
Tito nemusí nároku proti rukojmímu pozbyti, jest proti hlavnímu dlužníku se budou domáhati i nadále jen zaplacení vyrovnací kvoty.
Výklad, který dává v cit. rozhodnutí nejvyšší soud ustanovení § 57 vyrov. ř. ve znění novely, znamená, že za nedodržení závazku hlavním dlužníkem stihne trest v první řadě nevinného rukojmího. Toho zajisté zákon nezamýšlel. Mám také za to, jak jsem nahoře uvedl, že ani ze slovného znění zákona při správném výkladu se tento následek pro rukojmího nepodává.
Třeba ještě přihlédnout k povaze závazku rukojemského.
Rukojmí nemá naproti věřitelům hlavního dlužníka předem žádných povinností, t. j. nemůže jimi k převzetí rukojemství býti donucen. Béře tedy vůči nim tento závazek na sebe dobrovolně a neobdrží pro sebe za to od nich žádné výhody nebo vzájemného plnění. Třebas by věřitelé právě vzhledem k tomuto závazku rukojmího poskytli třetí osobě, t. j. hlavnímu dlužníkovi výhody, tedy slevu a poshovění, přece v poměru mezi nimi a rukojmím jde patrně o závazek jednostranný, a ten dle § 915 obč. z. nelze vykládati extensivně. Ostatně pro restriktivní výklad rukojemského závazku mluví též ustanovení § 1353 obč. zák. Kdyby výklad § 57 vyrov. ř. ve znění novely, jak mu jej dává cit. rozhodnutí nejvyššího soudu, měl býti správný, pak prostě žádný rozumný člověk by na sebe rukojemský závazek za vyrovnací kvotu vzíti nemohl. Neboť rukojmí takový, jenž bývá pravidelně rukojmím a plátcem, po případě nemůže ani zabrániti prodlení hlavního dlužníka s placením splátek na kvotu.
Dlužník jej ubezpečí, že splátku včas zaplatí, pak toho neučiní, buď proto, že nemá peníze pohromadě, nebo pro nějakou náhlou ztrátu nebo jinou událost, a rukojmí se o věci doví ovšem teprve pak, když hlavní dlužník ztratil prodlením právo na slevu a výhody vyrovnáním mu poskytnuté.
Postavení rukojmího se podstatně zhorší ztrátou slevy pro hlavního dlužníka, jak výše bylo vysvětleno. Jeho povinnost vůči věřitelům hlav. dlužníka sice se nezmění, ale stane se pro něho ve skutečnosti nemožným, aby se hojil na hlavním dlužníku postihem.
To jsou dle mého názoru vážné námitky proti cit. rozhodnutí nejvyššího soudu. Správný a konstantní výklad některých nepříliš jasných ustanovení vyrovnávacího řádu má velikou důležitost. Dnes panuje o mnohých otázkách úplná právní nejistota. Dovolím si jindy na tyto otázky poukázati.
Nelze konečně zamlčeti, že ustanovení novelly k § 57 vyrovnávacího řádu nezdá se vůbec býti šťastné.
Pro věřitele nebude míti, jak prakse ukazuje, valné ceny jejich právo na obnovu pohledávek, nebudou-li splátky na vyrovnací kvótu dodrženy. V konkursu dlužníkově pravidelně dostanou daleko méně, než by činila kvota vyrovnací.
Ustanovení toto kromě toho působí nejistotu o majetkovém stavu dlužníkově a činí jej neschopným úvěru, což pro něho, je-li obchodníkem, může míti význam katastrofální.
I kdyby dlužník po potvrzení vyrovnání byl úvěru schopným, vezme-li se v úvahu vyrovnací kvota, nemůže mu nikdo půjčiti neb kreditovati, pokud trvá nejistota, zdali jeho stará passiva neobživnou v původní výši.
Věřitelé nově přistouplí, kteří mu poskytli úvěr protože výši jeho dluhů odhadovali dle vyrovnací kvoty, dožijí se zklamání ve svých odhadech, jest-li proti dlužníkovi pro prodlení s placením kvoty budou staré jeho dluhy v plné výši obnoveny. A přece vyrovnávací řád má především účel, aby zabránil hospodářské zkáze předluženého dlužníka, již má v zápětí pravidelně konkurs.
To jsou některé ze stinných stránek ustanovení novelly k § 57 vyrovnávacího řádu. Naproti tomu jest věru velmi těžko nalézti prospěch, který by z tohoto ustanovení někomu plynul. Ochrana, kterou zdánlivě poskytuje věřitelům, nemá valné hospodářské ceny.

Citace:

Nároky věřitelů proti rukojmím za vyrovnací kvotu, není-li splněno vyrovnání hlavním dlužníkem . Právník. Časopis věnovaný vědě právní i státní. Praha: Právnická jednota v Praze, 1925, svazek/ročník 64, s. 469-476.