O právním významu klausule „bezzávazné“ (freibleibend).
Žaloba W. proti M. na dodání mléčných odstředivek a podstavců byla soudem I. stolice zamítnuta z těchto důvodů:
Po předběžné korespondenci mezi stranami zaznamenala žalovaná dne 8. února 1919 pro žalobce 20 kusů mléčných odstředivek č. 2, 25 kusů č. 4 a 10 kusů podstavců za úhrnnou cenu trhovou 23475 K v přiložené faktuře ze dne 10. února 1919 blíže určenou bezzávazně (freibleibend) s tím, že má býti zboží zaplaceno, jakmile dojde faktura a že se zboží vydá pouze proti odevzdání odběrního listu, který si může žalobce snadno opatřiti u příslušného okresního hejtmanství. Žalobce však nesouhlasil s trhovou cenou, ohrazuje se proti ní jako příliš vysoké, zaslav žalované dopis ze dne 14. února 1919, v němž také vytýká, že obdržel fakturu, aniž mu byla dříve cena trhová sdělena a dodal v něm, že, jakmile se dohodnou na ceně, zašle jí polovici ihned a zbývající část ve 14 dnech, jakož i odběrní list.
Na to odpověděla mu žalovaná dopisem ze dne 22. února 1919, že z cen fakturovaných nemůže ničeho sleviti a doporučila jemu, aby si co nejdříve opatřil odběrný list a poukázal jí dle úmluvy (kanditionsgemäss) fakturovaný obnos, načež ihned dodávku uskuteční. V dopise pak p. s. dodala, že svou nabídku zachovává v platnosti jen s výhradou (nur unter Vorbehalt).
Těmito průvody je zjištěno, že dopisem ze dne 8. února 1919 učinila žalovaná žalobci nabídku prodeje zboží v účtě přesně naznačeného za přesně tamže vytčenou kupní cenu, to však jen bezzávazně (freibleibend), že však žalobce na nabídku nepřistoupil, taikže vůbec к nějaké smlouvě nedošlo, nehledě к právnímu významu klausule »bezzávazně«, již proto, že mezi spornými stranami nebyla projevena souhlasná vůle a obchod uvízl ve stadiu předběžného vyjednávání (§ 861 posl. věta obč. zák.). To také obě strany uznávají, takže vlastně počátek sporného řešení vychází teprve z dopisu ze dne 23. února 1919 příl. D, jehož právní význam jest základním kamenem celé sporné struktury.
Tímto dopisem, jehož pravost je nespornou, je prokázáno, že žalovaná doporučila žalobci, aby si co nejdříve opatřil odběrný list a jí poukázal fakturovaný obnos, jak bylo vymíměno (konditionsgemäss), načež ihned uskuteční dodávku, zároveň však je dopisem tím zjištěno, že žalovaná svoji nabídku v platnosti zachovává »jen s výhradou« (unter Vorbehalt).
Textování tohoto dopisu, zejména poukaz na fakturu z 10. února 1919, slova »konditionsgemäss« a »unter Vorbehalt« nasvědčují tomu, že dopis ze dne 22. února 1919 dlužno vykládati ve spojení s předchozím dopisem žalované ze dne 8. února 1919.
I pokládá soud za prokázáno, že slovo »konditionsgemäss« znamená, že placení má se diti za podmínek uvedených v návrhu ze dne 8. února 1919, tedy že celá trhová cena má býti předem placena, dále pokládá soud za prokázáno, že postscriptum v dopise ze dne 22. února 1919 nepochybně vztahuje se na výhradu, obsaženou v dopise ze dne 8. února 1919 výrazem »freibleibend«.
Z toho plyne jednak, že žalovaná nepřistoupila na návrh žalobcův, učiněný v dopise ze dne 14. února 1919 č. 3, že polovici trhové ceny zaplatí ihned a zbytek ve 14 dnech, jednak pak. že i v dopise ze dne 22. února 1919 setrvala na výhradě »bezzávazně« (»freibleibend«).
Za tohoto stavu věci nelze z té skutečnosti, že v dopise ze dne 22. února 1919 není výslovně obsažen výraz »Freibleibend«, po náhledu soudu dovozovat', že slovo »Vorbehalt« má jiný smysl, nebe že nelze na dodatek ten vůbec zřetele bráti, proto že jest neurčitým.
Vždyť dle ustanovení čl. 278 obch. zák. nemá soud. vykládaje projev vůle stran, lpěti na slovném znění výrazu, nýbrž má vypátrati pravou vůli stran (sr. § 914 obč. zák.).
Proto nepokládá také soud za to, že by žalovaná byla použila výrazu nejasného, čehož následky by si .měla dle § 915 oi)č. zák. sama přičísti. Že výraz v dopise ze dne 22. února 1919 jest podle jasného projevu vůle žalované identickým s výrazem »freibleibend«, pokládá soud za zjištěno také z dalších dopisů, jichž pravost jest uznána, a to z dopisů ze dne 28. února 1919 a ze dne 5. března 1919, z nichž také je zřejmo, že slovo »Vorbehalt« míněno jako »freibleibend«. Všemi těmito dopisy je zjištěno, že důsledně setrvala žalovaná na tom, že návrh smluvní činí jen s výhradou bezzávaznosti, nechtíc si předem ruce vázati.
Dlužno nyní přikročili к řešení otázky, jaký právní význam má klausule »freibleibend«. Zmíněná klausule, jíž se používá v obchodě a která zejména v době válečné i poválečné a vůbec v dobách mimořádných, kdy také občas nastává nedostatek zboží takového, byla v kruzích obchodních zjevem nikoli řídkým, neodnímá Po náhledu soudu návrhu kupnímu povahu oferty a nečiní z návťhu úplně nezávazné sdělení o příležitosti ke koupi po rozumu čl. 337 obchodního zákona, nýbrž jest nabídkou podmíněnou tím, že oferent neodstoupí od obchodu po přijetí oferty obratem. Žalovaná, která v tomto případě sdělila přesně jinak podmínky, za kterých má se státi smlouva, učinila závaznou nabídku podmíněnou, nikoli pouhý nezávazný návrh dle čl. 337 obchodního zákona. Ustanovení posléze vytčené předkládá sdělení více lidem nebo neurčité označení zboží, ceny nebo množství, což však v daném případě nelze tvrdl ti, neboť oferta zní přece osobě určité — žalobci — a také zboží, množství jeho i cena v návrhu ze dne 8. února 1919 jsou přesně uvedeny.
Že může oferta býti podmíněnou, nelze zajisté pochybovati (čl. 322 obch. zák. a §§ 696 a 597 obč. zák.) a přijal-li obiat nabídku, došlo 'ke smlouvě ovšem pod podmínkou resolutivní, že oferent neprodleně neustoupí od smlouvy. Takovým způsobem se zajišťuje oferent proti nepříznivým konjunkturám obchodním; nemá-li zboží v době, kdy obrat ofertu přijal, nebo již nemá nebo nekonvenuje-li mu uzávěrka pro změněné hospodářské poměry, musí ovšem oblátavi ihned sděliti, že používá klausule »bezzávaznosti« a ustupuje od smlouvy.
Že by smlouvy, uzavřené s takovou klausuli, příčily se právnímu řádu, nelze tvrditi a to tím spíše, že v kruzích obchodních se jich používá, čímž, hoví se dočasným hospodářským poměrům. Také se stanoviska zákona samého není překážky, proč by klausuli takové se nepřičítal právní význam. Jest tu oferta podmíněná, oblat, přijímaje ofertu již podmíněnou, přistupuje na takovou nabídku (a contrario čl. 322 obch. zák.) a jest si vědom, pokud se týče, musí si býti vědom toho, že oferent může včas od smlouvy ustoupiti. Není tedy ani se stanoviska čl. 278 a 279 obch. zák. a § 914 obč. zák. závady, proč by takovému projevu vůle se nepřikládaly právní účinky, plynoucí z projevu sub conditione.
Že musí prohlášení oblatovo, že od obchodu ustupuje, státi se neprodleně, plyne z povahy věci i z ustanovení čl. 323 obch. zák. a § 862 obč. zák., která spočívají na myšlence poctivosti (dobré víry) v obchodě.
Oblatovi musí se dáti zpráva ihned o tom, že oferent používá klausule, aby nebyl vydán oblat nekalým spekulacím oferentovým.
I byla žaloba — shrneme-li stručně dřívější vývody — zamítnuta proto, že: 1) nabídka stala se s klausulí bezzávaznosti, takže žalovaná byla oprávněna od smlouvy odstoupiti; žalovaná také hned, obdrževši splátky kupní ceny, práva svého použila. 2. Nehledě ku právnímu významu klausule té, nesplnil žalobce včas podmínky uvedené v nabídce, takže již z toho důvodu nevzešel závazek pro žalovanou.
Soud II. stolice potvrdil rozsudek I. stolice pouze z důvodů pod čís. 2) v rozsudku uvedených, nesdíleje názor I. stolice, že se smlouva stala s výhradou bezzávaznosti.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání z těchto důvodů:
V dopise svém ze dne 22. února 1919 odvolává se strana žalovaná na dopis žalující ze dne 14. února 1919, který přece nebyl nic jiného, než výslovnou odpovědí na dopis druhé strany ze dne 8. února 1919 a nabízením jiných platebních podmínek než je stanovila strana žalovaná v dopisu svém ze dne 8. února 1919.
Z toho vyplývá, že dopis ze dne 22. února 1919 nemožno jinak vykládati než v souvislosti s citovanými dále listy a celou korespondencí.
Slova v dopise tom užitá »konditionsgemäss« a »Mein Angebot halte ich jedoch nur unter Vorbehalt aufrecht« vztahují se tedy na podmínky a výhrady v dopise ze dne 8. února 1919 učiněné.
Ostatně není stranami ani potvrzeno, že by se vztahovala na určitý jiný dopis
Nabídka k dopisu ze dne 22. února 1919 činěna tedy pod podmínkami s výhradou v dopise ze dne 8. února 1919 a faktuře lit. В obsaženými, že totiž strana žalovaná si vydržuje právo teprve i po přijetí jejího návrhu žalujícím definitivně se rozhodnouti o tom, zda smlouvu uzavírá čili nic. Ve směru tom postačí poukázati na správné vývody soudu první stolice.
Poněvadž tedy žalované straně na vůli ponecháno — i po výslovném přistoupení strany žalující k jejím podmínkám — se rozhodnouti, zda smlouvu uzavírá a poněvadž ona pak, když jí oznámeno bylo, že žalující peníze 27. února 1919 složil, přijeti jich odmítla dopisem ze dne 5. března 1919, v němž poukazuje na to, že nabídku činila bezzávazně a v němž jako důvod svého odmítnutí uvádí, že nebylo plněno tak, jak ujednáno, nevznikla mezi stranami žalujícími tvrzená dodací smlouva a nemůže tudíž na základě smlouvy té žalující na žalované žádného dodání se domáhati.
Proč uzavření smlouvy odmítá, nepotřebovala žalovaná odůvodňovati, v tom směru se k ničemu nezakázala. Jak z dalšího obsahu citovaného dopisu vyplývá, učinila tak zejména ze zřejmé obavy před škodou, která by jí mohla stihnouti z tehdy zahájené okolkovací akce.
Žaloba byla tudíž po právu zamítnuta z důvodu toho, že nabídnuto bylo s výhradou bezzávaznosti, takže žalovaná byla oprávněna od smlouvy ustoupiti, což pak také ihned, dověděvši se o placení splátek na navrženou kupní cenu učinila. Dovolání opírající se o dovolací důvod §u 503 č. 4 c. ř. s. jest neodůvodněno.
Rozhodnutí nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 1921 čj. Rv I 769/20. r. v. z. s. Dr. Grešl.