V kterém místě může se konati valná hromada společenstva výdělkového a hospodářského?

Zemědělské hospodářské, výrobní, nájemní a stavební družstvo, zapsané společenstvo s ručením obmezeným ve Z. konalo dne 13. listopadu 1927 valnou hromadu, ve které byly konány volby a usnesena změna stanov.
Usnesením krajského soudu v K. H. ze dne 31. března 1928, č. j. Firm. 726/28 byla opověď volby a změny stanov — mimo jiné — zamítnuta z těchto důvodů:
Valná hromada byla podle předložených dokladů svolána do kanceláře předsedy družstva F. P. v Čáslavi a podle protokolu též dne 13. listopadu 1927 v bytě, pokud se týče v kanceláři poslance F. P. v Čáslavi, skutečně konána.
Podle § 1 stanov sídlem družstva jest obec Zvěstovice v soudním okrese Haberském.
Zákon společenstevní neustanovuje ničeho o tom, kde se má valná hromada konati, rozhodným byly by tudíž stanovy; neobsahují-li však stanovy, jako v tomto případě, předpisu o tom, kde se má valná hromada konati, dlužno míti za to, že se má konati v sídle společenstva, jakožto středisku, z něhož se řídí a spravují záležitosti společenstva. Nelze připustiti, aby představenstvo, když k tomu stanovami není oprávněno (§ 33 stanov), svolávalo valnou hromadu do jiného místa než do sídla společenstva, dokonce snad do místa, nalézajícího se v jiném soudním okresu.
Jelikož svolání a konání valné hromady ze dne 13. 11. 1927 stalo se způsobem nepřípustným, slušelo je jako neplatné zrušiti.
Rozkladu představenstva do usnesení toho nebylo vyhověno usnesením krajského soudu v K. H. ze dne 11. května 1928, č. j. Firm. 1578, 1636/28, při čemž bylo uvedeno:
K vývodům v rozkladu uvedeným se podotýká, že valné hromady akciových společností musí se konati podle § 40 akciového regulativu jedině v sídle společnosti, pakli stanovy neurčují, že lze je konati i v jiných, určitě jmenovaných místech, že valné hromady společností s ručením obmezeným podle § 36 zákona z 6. března 1908, č. 58 ř. z. se rovněž konati mají v sídle společnosti, není-li ve smlouvě společenské něco jiného ustanoveno a že těchto předpisů dlužno analogicky použíti i v tomto případě. K okolnosti, že všichni členové se do valné hromady dostavili, nelze hleděti, ježto, byla-li svolána valná hromada do bytu, resp. kanceláře poslance F. P. v Čáslavi, neubývalo členům nic jiného, než do valné hromady se dostaviti, chtěli-li se valné hromady zúčastniti.
Tím způsobem by představenstvo mohlo valné hromady svolávati do jakýchkoli, třeba nejvzdálenějších míst a tak členům družstva znemožniti výkon jediného oprávnění, t. j. účasti ve valné hromadě.
Stížnosti představenstva vrchní soud zemský v Praze rozhodnutím ze dne 26. května 1928, č. j. RIV 223/28 nevyhověl s poukazem na správné, stavu věcí i zákonu hovící důvody naříkaného usnesení, jakož i usnesení krajského soudu v K. H. ze dne 11. května 1928, č. j. Firm. 1578, 1636/28, jímž rozkladu se stížností spojenému vyhověno nebylo, kteréžto důvody i soud rekursní sdílí,a které vývody rekursu nebyly v žádném směru oslabeny ani vyvráceny.
Dovolacímu rekursu představenstva nejvyšší soud vyhověl, napadené usnesení, jakož i usnesení soudu rejstříkového zrušil a věc vrátil soudu prvé stolice, aby o opovědi znovu rozhodl, a to z těchto důvodů:
Rejstříkový soud zamítl opověď změny stanov, usnesené na valné hromadě ze dne 13. listopadu 1927 jedině z důvodu, že se valná hromada nekonala v sídle družstva, totiž v obci Zvěstovicích, nýbrž v Čáslavi. Soud prvé stolice připouští v odůvodnění, že ani družstevní zákon ani stanovy nemají předpisu o tom, kde se má konati valná hromada, a dovozuje z toho, že se tedy může valná hromada konati jen v sídle společenstva. Tomuto názoru nelze přisvědčiti. Právě okolnost, že ani zákon, ani stanovy neurčují, kde se má valná hromada konati, svědčí o tom, že nelze ani ze zákona, ani ze stanov nutně dovozovati, že by se valná hromada nemohla konati také v jiném místě. Tak vyslovil nejvyšší soud již ve svém rozhodnutí ze dne 9. března 1927, č. j. RI 1163/26, čís. 6878 sb. z. s.
Analogie předpisů § 40 akciového regulativu a § 36 zákona o společenstvech s r. o. jako předpisů specielních použíti nelze.
V souzeném případě zúčastnilo se podle protokolu ze dne 13. listopadu 1927 valné hromady všech devět členů družstva, a žádný z nich nepodal odporu ani proti svolání valné hromady, ani proti jejímu konání v jiném místě nežli v sídle společnosti. Nebylo tudíž vůbec zákonného důvodu, aby rejstříkový soud z moci úřadu prohlásil valnou hromadu za neplatnou a nařídil svolání valné hromady nové. Potvrzující usnesení rekursního soudu jest ve zřejmém odporu se zákonem, a jest dovolací rekurs v § 16 cís. pat. ze dne 9. srpna 1854, č. 218 ř. z. odůvodněn.
Rozhodnutí nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 1928, č. j. R I 549/28.
Poznámka zasílatelova.
S rozhodnutím tímto nelze souhlasiti. Kdyby názor nejvyššího soudu měl býti správným, pak by ku př. představenstvo společenstva se sídlem v Německém Brodě mohlo svolati valnou hromadu do Opavy a také ji tamtéž platně konati. Jest zřejmo, že by tím členům společenstva byl znemožněn naprosto výkon účasti ve valné hromadě. Proto správně ku př. JUDr. Wenig v »Příručce obchodního práva« na str. 291 (sešit č. 5 z roku 1921) uvádí, že, neobsahují-li stanovy něco jiného, má se valná hromada konati v sídle společenstva, jakožto středisku, z něhož se řídí a spravují záležitosti společenstva. Zajímavo jest, že i ve vládní předloze zákona o společenstvech výdělkových a hospodářských z roku 1911 (vydané nákladem Jednoty záložen v Praze 1911) ustanovuje § 30, odstavec prvý: »Valná hromada budiž konána v sídle společenstva nebo v místě stanovami určeném, v tuzemsku ležícím.«
Jak z motivů k zákonu společenstevnímu vidno (viz vydání Dra Josefa Kaserera z roku 1873), vzorem pro útvar společenstev byla vlastně ustanovení obchodního zákona o akciových společnostech. Lze tudíž právem dovolávati se akciového regulativu, pokud se zmiňuje o místě, kde se mají konati valné hromady. Nejvyšší soud sice uvádí, že analogie předpisů akciového regulativu a zákona o společnostech s r. o. jako předpisů specielních použíti nelze. Naproti tomu ale týž soud na př. v rozhodnutí č. 1465 sbírky Vážného — podle nichž opověď odbočky musí nejprve se státi a provésti u soudu hlavního, a teprve potom u soudu odštěpného závodu — poukazuje na zákon o společnostech s r. o., ač v tomto případě při výkladu čl. 21 obchod. zák. z roku 1862 analogie zákona ze dne 6. března 1906, č. 58 ř. z. — zákona to vydaného více než po 40 letech — s úspěchem sotva lze se dovolávati.
R. v. z. s. Jaroslav Karas.

Citace:

V kterém místě může se konati valná hromada společenstva výdělkového a hospodářského?. Právník. Časopis věnovaný vědě právní i státní. Praha: Právnická jednota v Praze, 1928, svazek/ročník 67, číslo/sešit 22, s. 715-717.