Č. 9942.

Spolkové právo: Lze uznávati za závazná usnesení valné hromady akciové společnosti, která byla učiněna za přítomnosti a za souhlasu všech akcionářů, nebyla-li valná hromada svolána způsobem předepsaným stanovami?
(Nález ze dne 3. června 1932 č. 9054.)
Věc: Firma Adolf B. a P., akc. spol. v D. proti ministerstvu vnitra o změně stanov.
Výrok: Stížnost se zamítá pro bezdůvodnost.
Důvody: Podání akc. společnosti Adolf B. a P. v D. z 25. ledna 1929 za schválení změny stanov, na nichž se usnesla valná hromada této společnosti, konaná 31. prosince 1928, vyřídilo min. vnitra nař. výnosem takto: »Min. vnitra nemůže projednati žádost společnosti za schválení změny odst. IX. a XV. stanov na základě usnesení valné hromady z 31. prosince 1928, ježto podle výslovného prohlášení předsedy k předloženému snímku notářského osvědčení nebyla tato valná hromada svolána vyhláškou uveřejněnou podle odst. XVIII. stanov. — Č. 9942 —
Stanovy nepřipouštějí výjimku z tohoto ustanovení; nemůže také valná hromada usnésti se platně na tom, že upouští od formality uveřejnění vyhlášky a to ani tehdy, když v ní skutečně zastoupen byl celý akciový kapitál. Valná hromada z 31. prosince 1928 nebyla tudíž platně podle stanov svolána a min. vnitra nemůže její usnesení pokládati za platné a je úředně projednávati.«
Rozhoduje o stížnosti podané na toto rozhodnutí uvažoval nss takto:
Stížnost nepopírá správnost zjištění nař. rozhodnutí, že valná hromada, konaná dne 31. prosince 1928 nebyla svolána způsobem stanoveným v čl. XVIII. společenských stanov, t. j. veřejnou vyhláškou, uveřejněnou ve společenských novinách nejméně 17 dní přede dnem konání valné hromady, a rovněž nepopírá, že stanovy jiný způsob svolání valné hromady nepřipouštějí. Vytýká však, že účelem cit. ustanovení je, aby akcionáři byli o konání valné hromady zpraveni, a že bylo-li tohoto účelu plně dosaženo jinakým způsobem, a účastnili-li se — jako v daném případě — valné hromady skutečně všichni akcionáři, aniž proti způsobu svolání co namítali, není důvodu, aby usnesení na valné hromadě jednomyslně učiněná byla jen proto prohlášena za neplatná, že nebyla zachována zmíněná formalita.
Nss uznává, že účelem předpisu o způsobu svolávání valné hromady akciové společnosti především je, aby akcionářům byl zabezpečen výkon jejich práva, účastniti se valné hromady a spolupůsobiti na jejích usneseních, tak aby tato mohla se jeviti jako pravý projev vůle orgánu společnosti k tomu povolaného. Předpis o svolávání valné hromady sluší tedy pokládati za prostředek, směřující k tomu, aby dosaženo bylo takovéhoto projevu za poskytnutí možnosti všem oprávněným jednotlivcům, na něm spolupůsobiti. V daném případě nebylo sice tohoto prostředku stanovami předepsaného použito, nicméně však bylo jinakým způsobem dosaženo účelu, jemuž prostředek ten má sloužiti, neboť na valné hromadě byl celý akciový kapitál zastoupen, takže veškeří akcionáři ať osobně nebo plnomocníky svoje právo vykonali. Usnesení na valné hromadě dne 31. prosince 1928 jednomyslně učiněná jsou tedy projevem vůle orgánu společnosti, na němž spolupůsobili veškeří jednotlivci k tomu oprávnění. Je-li tomu tak, pak nelze s hlediska ochrany akcionářů, intendované ustanovením o způsobu svolávání valné hromady pochybovati o tom, že zanedbání tohoto předpisu nemělo nijakého vlivu na usnesení valné hromady, že z něho akcionářům nemohla vzejíti jakákoli újma a že tedy není ani důvodu, aby s tohoto hlediska usnesení byla pokládána za neplatná.
Přes to však nss nemohl stížnosti vyhověti.
Stížnost totiž přehlíží, že ustanovení o způsobu svolávání valné hromady má ještě jiný účel, totiž ten, aby i dozorčí úřad nabyl vědomosti o konání valné hromady a předmětech, o nichž se má na ní jednati. Podle čl. XXXIX stanov může státní správa za účelem dohledu nad společností jmenovati vládního komisaře, jemuž náleží i právo zúčastniti se valných hromad. I kdyby snad státní správa svého práva jmenovati vládního komisaře vůči stěžující si společnosti dosud nebyla použila, tedy přece nic jí nebrání, aby tak učinila, kdykoli uzná toho potřebu. Zejména by se tak mohlo státi, zavdal-li by jí k tomu podnět denní pořádek daný na program svolávané valné hromady. Proto musí mít — Č. 9942 —
i státní správa možnost, aby seznala tento denní pořádek. Tuto možnost jí dává právě uveřejnění o svolání valné hromady, ježto podle čl. XVIII stanov vyhláška o tom má obsahovati co nejpřesnější označení předmětů, o nichž se má valná hromada usnášeti a jde-li o změny stanov i podstatný obsah jejich.
Je-li tedy veřejné vyhlášky o konání valné hromady třeba proto, aby dozorčí úřad o valné hromadě a jejím programu nabyl vědomosti, a netvrdí-li stížnost, že by i dozorčí úřad byl o tom býval jiným vhodným způsobem zpraven, pak nelze uznati, že by konání valné hromady bez předchozí, stanovami předepsané veřejné vyhlášky bylo po zákonu, a že by žal. úřad svým rozhodnutím porušil práva stěžující si společnosti.

Citace:

č. 9942. Sbírka nálezů Nejvyššího správního soudu ve věcech administrativních. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1932, svazek/ročník 14/2, s. 97-99.