— Čís. 5975 —
709
Čís. 5975.
Stali-li se dědicové osobně ručícího společníka (komplementáře) podle společenské smlouvy komanditisty, musí býti zapsáni jako takoví s číselným udáním společenského vkladu každého z nich; nestačí poukaz na vklad jich právního předchůdce. Ve vnitřním poměru společnosti může dojiti k úmluvě, že dědicům příslušejí pouze práva a povinnosti jediného komanditisty.
(Rozh. ze dne 27. dubna 1926, R I 277/26.)
Opověď k rejstříku, by zapsáni byli dědicové se společným komanditním vkladem ve výši podílu zemřelého komplementáře, vrátil rejstřikový soud — Čís. 5975 —
710
opovídatelům k doplnění z těchto důvodů: V opovědí nutno uvésti číselnou výši majetkového vkladu každého komanditisty nově vstoupivšího (čl. 151 čís. 4 obch. zák.), nelze tedy uvésti společný vklad několika komanditistů, poněvadž ani několik dědiců po jednom společníku nelze pokládati za osobu hromadnou. Rekursní soud napadené usnesení potvrdil z důvodů prvého soudu, k nimž dodal: Požadavek, by v opovědí uvedena byla číselná výše majetkového vkladu každého komanditisty nově vstoupivšího, jest odůvodněn jasným ustanovením čl. 151 čís. 4 obch. zák. Na tom nemůže nic měniti ustanovení čl. VII. dodatkové smlouvy ze dne 14. března 1922, že kdyby za trvání společnosti osobně ručící společník zemřel, vstoupí jeho dědicové s podílem pro zůstavitele se jevícím do společnosti jako komanditisté. Vždyť i tito dědici platí vůči společnosti za jednu osobu a jsou povinni do 3 měsíců od úmrtí společníkova jmenovati společného zmocněnce, který je v jich právním poměru ke společnosti výlučně zastupuje, neboť tímto ustanovením upraveny jsou toliko vnitřní poměry společnosti a nemá tudíž toto ustanovení vůči veřejnosti významu. Vůči veřejnosti musí býti právní poměry společnosti upraveny tak, jak zákon ustanovuje, a právem proto požaduje prvý soud, by byla udána číselná výše majetkového vkladu každého komanditisty nově vstoupivšího, neboť uvedení společného vkladu několika komanditistů odporuje jasnému předpisu čl. 151 čís. 4 obch. zák. Z toho, že v některých případech zapsáni byli komanditisté se společným vkladem, nemůže rekurentka, hledíc k předpisu §u 12 obč. zák., nic pro sebe odvozovali.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Napadené usnesení, jímž bylo potvrzeno usnesení rejstříkového soudu, není ve zřejmém rozporu ani se zákonem, ani se spisy, není ani zmatečné a nejsou tu proto podmínky §u 16 cís. pat. ze dne 9. srpna 1854, čís. 208 ř. zák. Nemohlo býti tudíž dovolacímu rekursu vyhověno. Vzhledem k vývodům dovolacího rekursu jest ku správným důvodům napadeného usnesení dodati ještě toto: Jest pravidlem, že dědicové osobně ručícího společníka, pokračují-li dle smlouvy ve společnosti, ručí neobmezeně a solidárně za všechny dluhy společnosti (čl. 123 čís. 2 a 113 obch. zák.). Nejde tu o splnění závazků zůstavitelových, nýbrž o povinnost dědice jako člena veřejné společnosti, o zákonný důsledek tohoto jeho členství. Stali-li se dědicové osobně ručícího společníka (komplementáře) dle společenské smlouvy komanditisty, jest to zvláštní, mimořádná úprava jich účasti na společnosti, kterou nutno posuzovati dle obecných zásad. Dědicové netvoří tu jednotku pro sebe, nenastupují kolektivně, nýbrž jsou zcela samostatnými komanditisty. Pak ale musí býti jako takoví zapsáni do rejstříku s udáním společenského vkladu každého z nich (čl. 151 čís. 4 obch. zák.), a nestačí poukaz na vklad jich právního předchůdce. Každý komanditista jest práv věřitelům přímo, solidárně a primérně ze všech dluhů společnosti, ovšem jen obmezeně, do výše vkladu vyznačeného v rejstříku [čl. 150, 165, 146 a 172 (slova »všech společníku«) obch. zák.]. Mohou tedy věřitelé společnosti žalovati přímo i komanditistu, který se může po případě brániti jen námitkou, že vklad již splatil, nebo že vklad ztrátou nebo zaplacením jiných společenských dluhů jest vyčerpán, pokud se týče může použiti obran, které příslušejí společnosti nebo jemu osobně. Výše vkladu každého komanditisty udává tudíž míru jeho případného osobního ručení a musí býti proto vklad ten přesně stanoven a vyznačen. Osobní stránka účastenství komanditisty na společnosti není tedy tak zcela lhostejnou, jak míní rekurentka. Jest nerozhodno, zaujal-li rejstříkový soud v obdobných případech jiné právní stanovisko, neboť nešlo o poměr mezi týmiž účastníky, o němž by mohlo býti tvrzeno, že byl již právoplatně vyřešen (§ 12 obč. zák.). Literatura, kterou rekurentka v dovolacím rekursu cituje, má na zřeteli převážně případ dědického nástupnictví v práva a povinnosti zůstavitele komanditisty, kde tedy více dědiců na komanditním vkladu, jako majetkovém právu participuje nezbytně jen v poměru dědických podílů a z důvodu práva dědického, předpokládajíc, že nedošlo mezi nimi k jinaké dohodě. V poměru vnitřním mohlo dojiti by jako v tomto případě k úmluvě, že více dědicům příslušejí jen práva a povinnosti jediného komanditisty. Tu nebylo by závady, aby se tito dědicové, tvořící dle úmluvy vůči společnosti jednotku, nesúčastnili společným vkladem do určité nejvyšší výměry společenskou smlouvou stanovené (zde 300000 Kč). Takovéto opatření, jímž má býti zabráněno tříštění vkladů, jak tvrdí stěžovatelka, nemá však významu na venek, kde jest nezbytno, aby každý komanditista vykázal v rejstříku číselně svůj vklad (čl. 151 čís. 4 obch. zák.). Předpis §u 139 něm. obch. zák., k němuž poukazuje rekurentka, vykládajíc jím smysl článku VII. společenské smlouvy, a dle něhož může každý z dědiců učiní ti setrvání ve společnosti závislým na tom, že mu bude přiznáno postavení komanditisty a uznána část vkladu zůstavitelova na něho připadající jako jeho komanditní vklad, svědčí právě názoru zde zastávanému.