S64
— Čís. 6058 —
Čís. 6058.
Způsobu prodeje vytčeného v §u 76 zákona o společnostech s r. o. lze užiti i při exekučním prodeji akcií znějících na jméno, ohledně nichž přísluší akciové společnosti podle stanov jak právo předkupní tak i právo svoliti k převodu jich na neakcionáře.
(Rozh. zc dne 25. května 1926, R I 425/26.)
K návrhu vymáhajícího věřitele povolil exekuční soud pokračování v prodejovém řízení ohledně zabavených 1600 kusů akcií s tím, že exekuční zcizení bude provedeno tak, že po odhadu oznámena bude odhadní cena akciové společnosti a všem věřitelům, kteří až do tě doby soudní zabavení akcií vydobudou. Kdyby pak akcie nebyly převzaty ve 14 dnech po zpravení akciové společnosti kupitelem společností připuštěným, proti zaplacení trhové ceny odhadní cenu obsahující, pokud tomu tak nebude, vykoná se pak prodej podle ust. exekučního řádu, aniž k převodu práva vlastnického k akciím souhlasu akciové společnosti bude zapotřebí. Důvody: Dle stanov akciové společnosti jest ve smyslu §u 7 stanov ku převodu vlastnictví akcie na neakcionáře způsobem jiným než dědictvím zapotřebí svolení správní rady. Toto právo akciové společnosti bude zachováno obdobným způsobem jak zákon předpisuje v obdobném případě společností s r. o. v §u 76. Dojde-li pak k veřejné dražbě, bude předkupní právo akciové společnosti dle téhož §u 7 stanov příslušející zachováno oznámením dražebního roku akciové společnosti. Rekursní soud zamítl dlužníkův návrh, by byl povolen prodej zabavených akcií podle obdoby §u 76 zákona o společnostech s r. o. Důvody: Zákon o společnostech s r. o. je zákonem zvláštním, a nelze ho, pokud upravuje v § 76 převoditelnost závodních podílů, použiti v této věci, ve které jde o společnost akciovou. Nelze použiti ani ustanovení § 56 zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák., podle kterého je předmětem exekuce pouze to, co je společník oprávněn žádati na úrocích a podílech na zisku, a co mu připadne při zrušení společenstva nebo vyloučení jeho ze společnosti. Zde jde o akcie, jichž zpeněžení se děje zabavením a prodejem podle § 264 ex. ř. (Randa Ger. Ztg. z r. 1899 str. 164, Staub k čl. 223 obch. zák. a Neumann k § 264 ex. ř.). S akciemi je spojen sice podle § 9 stanov závazek k dodávání řepy, k převodu vlastnictví akcie na neakcionáře se vyžaduje svolení správní rady podle § 7 stanov, a akciová společnost má v každém případě prodeje předkupní právo. Avšak ani tato oprávnění nejsou s to, by ospravedlnila použití předpisů jiných, než které připouští exekuční řád, od jehož předpisů nelze se odchýliti, poněvadž jde o právo nutící. Nyní ani v úvahu nepřichází ani není jisto, zda akciová společnost svých oprávnění použije, a v případě prodeje bude věcí vydražitele a akciové společnosti, jakým způsobem bude jejich poměr upraven, stane-li se vydražitel podílníkem akciové společnosti. Pro názor dlužníkovy stížnosti, že akcie jsou příslušenstvím velkostatku N., není v zákonu (§ 294 a násl. obč. zák.) opory, a nebylo stížnosti vyhověti, pokud se snaží dovoditi, že jedině přípustným způsobem vedení exekuce je vnucená správa. Akcie, o něž jde, nemají dosud bursovní ceny (§ 268 ex. ř.), vymáhající věřitelé nebyli vyzváni k projevu, zda souhlasí s prodejem z volné ruky, a jeví se tedy po rozumu § 270 ex. ř. jediné přípustným prodej akcií ve veřejné dražbě podle předpisů exekučního řádu. Z příčiny právě uvedené, že totiž dosud nedošlo k onomu projevu všech vymáhajících věřitelů, a že nelze vymáhajícím věřitelům upříti zájem na provedení exekuce, jest přiznati vymáhající věřitelce oprávnění ke stížnosti a bylo jí jako věcně odůvodněné vyhověti.
Nejvyšší soud obnovil usnesení prvého soudu.
Důvody:
Na rozdíl od rekursního soudu vychází dovolací soud z právního názoru, že lze užiti způsobu prodeje vytčeného v § 76 zákona o společnostech s r. o. i při exekučním prodeji akcií znějících na jméno, ohledně nichž přísluší akciové společnosti podle stanov jak právo předkupní tak i právo svoliti k převodu jich na neakcionáře. Předpis tohoto § 76 je sice předpisem zvláštním, určeným pro případ v něm uvedený, ale ani to není závadou, by nebylo užito zásady v něm vyslovené i na jiné případy exekučního prodeje movitých věcí, jež co do jich povahy jest klásti na roveň závodním podílům. Obdobným užitím předpisu toho bude možno vyplniti mezeru zákona, jenž nemá přímého ustanovení pro případ, o nějž jde, t. j. pro exekuční prodej akcií druhu shora naznačeného. Tomu nasvědčuje dále i § 280 ex. ř., jehož lze užiti taktéž obdobně na tento případ bez ohledu na to, že dojde snad i k veřejné dražbě, když nezdaří se prodej z volné ruky. Předmětem prodejového řízení exekučního jsou akcie, jichž vlastnictví může podle stanov převedeno býti na neakcionáře, pokud nejde o dědictví, jen se svolením správní rady. Toto právo příslušející akciové společnosti vzhledem k akciím a jich nabyvatelům, nelze bez dalšího přehlédnouti. Bude proto v zájmu všech Účastníků, by podle obdoby § 76 zák. o společnostech s r. o. poskytnuta byla společnosti po případě její správní radě možnost připustiti kupitele, jenž by akcie ty, ať již všecky nebo jich část, převzal za odhadní cenu, a uznati ho tím za podílníka společnosti. Jest očekávati, že tímto způsobem dojde spíše k exekučnímu prodeji akcií, což bude zajisté ve prospěch všech účastníků (§ 280 ex. ř.).