Čís. 8469.

Směřovala-li vůle stran k převodu podílu společnosti s r. o. a tento převod byl uskutečněn notářským spisem, nemá pro platnost úmluvy významu, že co do přejímací ceny prohlásily strany něco jiného než co bylo jimi skutečně obmýšleno, jen za tím účelem, by ušetřily na poplatcích. V této části platí zásada § 916, druhá věta obč. zák., při čemž jest po případě lhostejno, že se strany vzdaly v notářském spise práva, odporovati smlouvě z jakéhokoliv důvodu.
(Rozh. ze dne 16. listopadu 1928, Rv I 429/28.)
Žalobce postoupil žalované svůj podíl ve společnosti s r. o. V notářském spisu o postupu bylo uvedeno, že byl podíl postoupen za 70 000 Kč. V žalobě, o niž tu jde, domáhal se žalobce na žalované zaplacení 52 909 Kč, tvrdě, že postupní cena byla v notářském spisu uvedena jen na oko, že vlastně bylo ujednáno, že žalobce dostane za svůj podíl polovinu čistého jmění společnosti, jež převyšovala podle výpočtu žalobcova 70 000 Kč o zažalovaný peníz. Procesní soud prvé stolice uznal žalobní nárok důvodem po právu, odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Mezi stranami není sporno, že notářským spisem ze dne 25. června 1926 převedl žalobce svůj závodní podíl, který mu příslušel té doby jako společníku společnosti V. a F. K., společnost s ručením obmezeným, na žalovanou, a že tato podíl touto smlouvou převzala. Tím bylo učiněno zadost předpisu § 76 zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. z., podle něhož k převodu závodních podílů právním jednáním mezi živými třeba notářského spisu, neboť účelem tohoto zákonného předpisu jest, by způsobem zvláště význačným bylo zjištěno, že podíl přešel z určitého společníka na určitou osobu třetí. Jaké vzájemné plnění si strany vyhradily, jest již otázkou podružnou. Jestliže tedy vůle stran směřovala k převodu podílu a tento převod byl notářským spisem uskutečněn, nemá pro platnost této úmluvy významu, že co do přejímací ceny prohlásily strany něco jiného než co bylo jimi skutečně obmýšleno, jen za tím účelem, aby ušetřily na poplatcích. V této části platí zásada § 916 druhá věta obč. zák., podle níž projev vůle stran, jímž mělo býti zakryto jiné jednání, jest posuzovati podle pravé jeho povahy, tudíž že, jak nižší soudy zjistily, úplatou nemělo býti 70 000 Kč, vytčených v notářském spise, nýbrž že žalobce měl od žalované za svůj závodní podíl dostati polovinu čistého jmění společnosti, a to pokud lze děliti předměty, in natura, jinak ve vyúčtování v penězích. Nebylo tedy závady, by nižší soudy po této stránce co do způsobu vzájemné úplaty nepřihlížely také k předběžné smlouvě žalobcem sepsané, i když se jí nedostávalo formy notářského spisu. Poněvadž k ujednání co do převodu podílu došlo v předepsané formě a otázka vzájemného plnění nedotýká se zájmu společnosti, neboť její jmění musí zůstati netknuto, nýbrž jen smluvníků samých, jest plně odůvodněna i pasivní legitimace žalované. Nehledíc k ustanovení § 937 obč. zák., podle něhož povšechná neurčitá vzdání se námitek nemají účinku proti platnosti smlouvy, nemá významu poukaz dovolání k tomu, že se strany v notářském spisu vzdaly práva, smlouvě z jakéhokoli důvodu odporovati, poněvadž obě strany při smlouvě trvají a jde jen o to, by ujednání co do výše úplaty za závodní podíl ve smlouvě předstírané bylo nahrazeno ujednáním skutečným (§ 916 druhá věta obč. zák.). Bylo-li zjištěno a také rozhodnuto, že žalobci přísluší za postoupený závodní podíl úplata, rovnající se polovici celého společenského jmění, jest tím dán podklad k číselnému určení této úplaty, k němuž dojde konečným rozsudkem, který bude vydán po dalším jednání a dokazování. Nebyla tedy přípustnost žaloby podmíněna tím, aby strany nejprve mezi sebou vyúčtovaly, to tím méně, když se podstatně rozcházely v zásadní otázce, o níž rozhodl mezitímní rozsudek. Není tudíž odůvodněna ani námitka předčasnosti žaloby.

Citace:

Č. 8469. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1929, svazek/ročník 10/2, s. 472-473.