Čís. 12246.
Společnosti s ručením obmezeným (zákon ze dne 6. března 1908, čís. 58 ř. zák.). Stačí již pouhá přítomnost všech společníků, ať osobní nebo zástupci, k usnášení se o předmětech, jichž projednávání nebylo ohlášeno aspoň tři dny před valnou hromadou způsobem předepsaným pro svolání, aniž by bylo třeba ještě zvlášť projeveného souhlasu.
Stanovila-li společenská smlouva, že společnost má tři jednatele a že, odpadne-li některý z jednatelů, vykonávají zbývající jednatelé činnost představenstva až do příští valné hromady, nemohou úkony, k nimž třeba souhlasu představenstva, býti s účinkem; předsevzaty, nemá-li sbor jednatelů aspoň dva členy.
(Rozh. ze dne 29. prosince 1932, Rv II 591/31.)
Žalobce, Leopold K., domáhal se na žalované společnosti s r. o. a na Dr. K-ovi, by bylo uznáno právem, že žalobce jest vlastníkem závodního podílu 160000 Kč, převedeného naň Dr.. K-eni, jakož i dalších důsledků z toho vyplývajících. Ve sporu šlo mimo jiné o to, zda se převod závodního podílu na žalobce stal se souhlasem představenstva společnosti, jakž bylo v souzeném případě třeba, a zda valnou hromadou společnosti byl platně zvolen Jaroslav K. jejím jednatelem. Žaloba byla zamítnuta soudy všech tří stolic, Nejvyšší soud uvedl v otázkách, o něž tu jde, v
důvodech:
Přisvědčiti jest dovolateli, že z předpisu čtvrtého odstavce § 38 zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. z. nelze dovoditi že by nestačila již pouhá přítomnost všech společníků ať již osobní nebo zástupci, k usnášení o předmětech, jichž projednávání nebylo ohlášeno aspoň tři dny před valnou hromadou způsobem předepsaným pro svolání, nýbrž, že by bylo třeba ještě zvláště projeveného souhlasu. I když snad na valné hromadě ze dne 15. srpna 1927 byli zastoupeni všichni společníci a všichni hlasovali i o resignaci S-a, i o volbě Jaroslava K-a, vyplývalo by z toho jen to, že by byla zhojena vada opomenutí včasného ohlášení předmětu, o němž mělo býti projednáno. Věcné důsledky by však dovolatel z této skutečnosti nemohl s úspěchem dovozovati vzhledem k tomu, co se dále stalo a o čem bude ještě feč. Jest proto í lhostejno, zda byly. zhojeny vady vyhlášky pořadu tím, že nebyly uplatněny žádným společníkem v preklusivní lhůtě § 41 uved. zák.
K otázce, zda by stačil ke schválení převodu podílu Dr. K-a na žalobce souhlas jen jediného jednatele, jest uvésti toto: Podle § 15 zák. čís. 58/1906 musí míti společnost jednohq nebo několik jednatelů. Společenská smlouva že dne 19. listopadu 1918 stanoví v § 11, že společnost má tři jednatele, které volí valná hromada na dobu tří let. Nespokojuje se tedy smlouva jen s jediným jednatelem, nýbrž zřizuje sbor tří jednatelů, kteří tvoří její představenstvo (§ 15 uved. zák.). Podle § 16 společenské smlouvy vykonávají zbývající jednatelé činnost představenstva až do příští valné hromady, která ustanoví jednatele nového, odpadne-li některý z jednatelů před uplynutím dotyčného tříletého obdoby Z toho je patrno, že smlouva vyžaduje vždy součinnost aspoň dvou jednatelů. poněvadž má ppatření jen pro případ, že by odpadl »některý z jednatelů«, tedy jeden a mluví o činnosti »zbývajících jednatelů«, tedy nikoli jen jediného zbývajícího jednatele. Nechce tudíž svěřiti správu podniku jen jedinému jednateli, a to ani pro obor činnosti V poměru vnitřním (§ 13 smlouvy). Z toho vyplývá, že úkony, k nimž třeba souhlasu představenstva, nemohou býti s účinkem předsevzaty, nemá-li sbor jednatelů aspoň dva členy.
V dalším dovodil dovolací soud ze zjištěných okolností, že v době, kdy podle tvrzení žaloby bylo dáno svolení představenstva k převodu závodního podílu na žalobce, neměl sbor jednatelů aspoň dva členy.