Čís. 9072.

Substituční podstatu nelze zapsati do obchodního rejstříku jako veřejného společníka.
(Rozh. ze dne 27. června 1929, R II 177/29.)
Rejstříkový soud zamítl návrh, by byla do obchodního rejstříku zapsána jako nový veřejný společník substituční podstata Maxe Emanuela W-a (Karla W-a). Důvody: Podle čl. 85 obch. zák. jest veřejnou obchodní společností, provozují-li dvě nebo více osob obchodní živnost pod společnou firmou a není-li u žádného ze společníků omezena jeho účast na majetkové vklady. Z toho vidno, že společníky musí býti osoby, které provozují obchod. Zvláštní předpoklady pro jich jakost zákon nežádá, předpokládá se však, že způsobilými členy veřejné obchodní společnosti jsou právní podměty, které mohou provozovati pod cizím obchodním jménem živnost obchodní. Mohou tedy býti členy veřejné obchodní společnosti i osoby fysické i osoby právnické. Jde nyní o to, zda do těchto skupin lze zařaditi substituční podstatu. Není sporu, že substituční podstata není fysickou osobou. Není však ani osobou právnickou. Neboť korporací jest jednota více osob, spojená k pospolitému účelu (§ 26 obč. zák.) a nadací jest jmění věnované jistému účelu, jež platí v právu za zvláštní osobu (§ 646 obč. zák.). Substituční podstaty považovati jest za zvláštní útvar mezi jměním fysické osoby a právní osobou typu nadace, která jest zastupována opatrovníkem, nad níž vrchní dozor má opatrovnický soud. V důsledku toho nehodí se za člena veřejné obchodní společnosti. Rekursní soud napadené usnesení potvrdil. Důvody: Prvý soud právem zamítl žádost o zápis substituční podstaty a poukazuje se na správné, stavu věci i zákonu odpovídající důvody napadeného usnesení. Podotknouti jest, že jest bez významu pro posouzení otázky, zda je substituční podstata způsobilou, býti veřejným společníkem, že dal soud opatrovnický svolení k jejímu vstupu do společnosti (čl. 85 obch. zák.). Substituční podstatu nelze pokládati za právnickou osobu a této osobnosti nemohla nabýti ani souhlasem soudu opatrovnického k jejímu vstupu do společnosti. Je to jmění, které zdědil Karel W. s povinností odevzdati je za určitých podmínek nástupcům v poslední vůli Maxe Emanuela W-a uvedeným, je to tedy jeho vlastní jmění, jenže obmezené podle § 613 obč. zák., je to jeho podíl na jmění firmy, kterým však nemůže volně nakládati, čímž však se povaha tohoto jmění nemění.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Nejvyšší soud, prozkoumav spisy, neshledal, že jest napadené usnesení ve zřejmém rozporu se zákonem neb se spisy, aniž že je stiženo zmatečností. Vzhledem k vývodům dovolací stížnosti nutno uvésti ještě toto: Jest přisvědčiti právnímu názoru rekursního soudu, že substituční podstata jest jměním, které zdědil Karel W. s povinností, odevzdati je nástupcům uvedeným v poslední vůli Maxe Emanuela W., že to jest tedy jeho vlastní jmění, s nímž však nemůže vzhledem k předpisu § 613 obč. zák. — a také se zřetelem k dalšímu obmezení závětí — volně nakládati. Podle poslední vůle ze dne 24. července 1918 ustanovil totiž Max Emanuel W. dědici svého celého jmění své tři děti Karla W-a, Betty W-ovou a Irenu W-ovou stejným dílem. Co do části dědického podílu syna Karla W-a přesahující jeho povinný díl, zřídil však zůstavitel fideikomisární substituci ve prospěch manželského potomstva Karla W-a, po případě obou jeho sourozenců, avšak jen dočasně, tak, že, dožil-li by se Karel W. 31. roku, měla substituce pozbýti platnosti. Jen kdyby nastal některý z případů vytčených v odstavci III. závěti, nedojde ke zrušení substituce, nýbrž tato potrvá konečně a bez obmezení dále. Z tohoto ustanovení poslední vůle dovozuje dovolací stížnost neprávem, že Karel W. přestal býti co do části svého dědického podílu, přesahující povinný díl, dědicem, poněvadž dožil dnem 8. května 1926 30. roku a nastal jeden z případů odstavce III. posledního pořízení, totiž nebylo zrušeno obmezení jeho svéprávnosti. Tím nestala se substituční podstata zvláštním účelovým jměním, právnickou osobou, nýbrž zůstala nadále částí jeho dědického podílu, ovšem stiženou substitucí, s tím jediným rozdílem, že se substituce stala nyní trvalou, poněvadž se nesplnila podmínka, pod kterou měla vůbec odpadnouti. Nižší soudy odepřely právem zápis »substituční podstaty« jako veřejného společníka do obchodního rejstříku, poněvadž nejde ani o osobu fysickou, ani o osobu právnickou, která by se podle své povahy hodila za společníka veřejné obchodní společnosti. Není tu podmínek § 16 cís. pat. ze dne 9. srpna 1854, čís. 208 ř. z. a nemohlo býti dovolací stížnosti vyhověno.

Citace:

č. 9072. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1929, svazek/ročník 11/2, s. 32-34.