Čís. 7140.

Živnostenské společenstvo po rozumu VII. hlavy novely k živnostenskému řádu ze dne 5. února 1907, čís. 26 ř. zák. jest veřejnou kor- — Čís. 7140 —
1017
porací, závazky za ně mohou býti založeny jen příslušnými zástupčími orgány podle obsahu stanov.
Starosta společenstva nemůže učiniti platný projev za společenstvo v případech, ve kterých stanovy vyžadují usnesení valné hromady. Usnesení valné hromady nemůže býti nahraženo prostým mlčením členů valné hromady. Nákupní skupina společenstva nemůže svým usnesením a jednáním nahrazovati usnesení a jednání, která podle stanov příslušejí jen valné hromadě.
(Rozh. ze dne 10. června 1927, Rv I 1204/26.)
Žaloba banky proti společenstvu knihařů a výrobců kartonáží o zaplacení zbytkové pohledávky z poskytnutého úvěru byla zamítnuta soudy všech tří stolic, Nejvyšším soudem z těchto
důvodů:
Žalující banka domáhá se na žalovaném společenstvu knihařů a výrobců kartonáží zaplacení zbytkové pohledávky z poskytnutého úvěru, tedy ze zápůjčky. Žalovaná strana jest živnostenským společenstvem po rozumu VII. hlavy novely k živnostenskému řádu ze dne 5. února 1907, čís. 26 ř. z., tedy veřejnou korporací a hromadnou osobou, která nemůže jednati sama, nýbrž jen svými oprávněnými zástupci. Ve sporu jde o otázku, zda žalované společenstvo uzavřelo se žalující bankou platnou smlouvu o poskytnutí úvěru. Tuto otázku možno rozřešiti jedině podle obsahu stanov úředně schválených, což i sama žalobkyně uznala, pravíc v přípravném spise, že »v tomto případě jsou stanovy zásadního významu«. Podle § 34 stanov jest zapotřebí souhlasu valného shromáždění společenstva kromě jiného také k přijetí zápůjček а k převzetí jiných závazků a plnění, za něž má společenstvo ručiti. Podle § 20 stanov děje se svolání valného shromáždění písemným vyrozuměním členů, jimž jest oznámiti předměty jednání; usnesení valné hromady děje se — pokud není ve stanovách nic jiného ustanoveno — absolutní většinou hlasů. Tu jest tedy zevrubně předepsán postup, jakým může přijití k místu platné usnesení valného shromáždění. Nic takového se v souzeném případě ve příčině smlouvy, na níž jest žaloba založena, nestalo. Řečené předpisy stanov nutno vykládati přesně, neboť jde o právnickou osobu, která může jednati jen svými zástupci a jejíž platný projev vůle jest tu jen tehdy, byly-li přesně zachovány předpisy o tom, jak takový projev vůle má přijití k místu. Nestalo-li se tak, není tu platného projevu vůle, který by ukládal právnické osobě závazky. Z toho jest již zjevno, že žalující banka není v právu, vytýkajíc odvolacímu soudu nesprávné právní posouzení věci a zastávajíc tyto názory: 1. odvolávajíc se na předpis § 27 stanov o oboru působnosti starosty společenstva, zastává názor, že starosta mohl za společenstvo učiniti platné ujednání, že v tomto případě starosta skutečně úvěrní smlouvu se žalující bankou uzavřel, že on nebo jeho náměstek dávali bance příkazy k výplatě peněz, že se za společenstvo podepisovali a listiny úřední — Čís. 7140 —
1018
pečetí společenstva opatřovali a že i výtahy z účtů uznávali; domnívá se dále, že, překročil-li starosta meze svého oprávnění, jde jen o vnitřní poměr mezi ním a společenstvem, že společenstvo může se jen na něm hojiti, ale že se tento poměr nedotýká žalobkyně, která jednala v důvěře, že předpisy stanov byly zachovány; 2. tvrdíc, že byly každému valnému shromáždění podávány zprávy o závěru u žalující banky a dočasných dlužných saldech a o nákupu i prodeji surovin za vypůjčené peníze a že valné shromáždění vzalo zprávy ty na vědomí, vyvozuje z toho, že tím valné shromáždění mlčky schválilo jak nákup a prodej surovin, tak smlouvu o úvěru u žalobkyně. K čís. 1. Obor působnosti starosty společenstva jest v § 27 stanov přesně určen a již tam jest uvedeno, že starosta vyřizuje všechny záležitosti, které nevyžaduji usnesení. Kde jest tedy ve stanovách předepsáno usnesení, jako v souzeném případě, tam řídí se platnost smlouvy podle usnesení a, kde není usnesení, není platného projevu vůle hromadné osoby a nevzniká platná smlouva. V takových případech nemůže starosta, třebaže společenstvo na venek zastupuje a třebaže používá tiskopisů i úřední pečetě společenstva — činiti platný projev vůle za společenstvo, protože к tomu není oprávněn a jeho projev nemá pro hromadnou osobu právního významu. K tomu přistupuje v tomto případě ještě, že listina ze dne 11. ledna 1922, v níž bylo žádáno za otevření konta u žalující banky pro společenstvo, byla podepsána dřívějším starostou a jeho náměstkem v době, ve které dřívější starosta již starostou nebyl, neboť jest nesporno, že v době od 11. listopadu 1921 clo 11. března 1922 Josef C. starostou nebyl a právě v této době listinu o poskytnuti úvěru podepsal. K čís. 2. Jak již řečeno, může se státi platný projev vůle hromadné osoby ve případech, ve kterých je předepsáno usnesení valného shromáždění, jen tímto způsobem a nemůže býti nahrazen konkludentním činem, zejména prostým mlče- ním členů valného shromáždění. I kdyby bylo dokázáno, že bylo valné shromáždění o stavu věci zevrubně zpraveno, a kdyby byli přítomní mlčeli, nebylo by ani tu podle § 863 obč. zák. takového nutkavého důvodu pro závěr, že vše schvalovali, nebyl-li předmět jednání při pozvání členů těmto oznámen a nebylo-li hlasováno, by mohlo býti zjištěno, zdali a kolik přítomných souhlasí a zdali je to nutná většina hlasů. Tím méně ovšem možno předpokládáti schválení, když první soud, uvěřiv nynějšímu starostovi jako straně, nepřijal za dokázané, že bylo někdy o úvěrní akci a o skladu zboží na valných hromadách jednáno a když odvolací soud na tomto negativním zjištění nejen ničeho nezměnil, nýbrž sám zjišťuje, že na valné hromadě společenstva, konané dne 28. října 1922, nebylo o krytí schodku jednáno a že na mimořádné valné hromadě ze dne 25. října 1924 bylo naopak usneseno, by pohledávka žalobkyně uznána nebyla.
Konečně nutno se vypořádati ještě s jedním důvodem žalující banky, jejž uvádí proto, že její žalobní nárok proti společenstvu jest oprávněn. Žalované společenstvo namítalo totiž v první stolici mezi jiným také, že na valném shromáždění ze dne 31. ledna 1920 bylo sice usneseno založiti nákupní společenstvo, že však toto společenstvo založeno nebylo, že se spojilo jen několik výrobců kartonáží v »nákupní skupinu«, — Čís. 7141 —
1019
která sama za sebe jednala, mezi níž a společenstvem nebylo spojitosti a že závazky této skupiny proti bance nelze pokládati za závazky společenstva. Naproti tomu tvrdila žalující banka, že t. zv. »nákupní skupina« byla jen přípravným výborem společenstva, který obstarával nákup a prodej surovin pro všechny Členy, a zastávala názor, který udržuje ještě v dovolání, že nikoli »nákupní skupina«, nýbrž společenstvo bylo podmětem, který sklad surovin měl a který v úvěrní poměr s bankou vstoupil a že valné hromady toto jednání mlčky schválily. Takto chce žalující banka patrně vyjádřiti, že to, co podnikla t. zv. »nákupní skupina«, zavazovalo společenstvo. Že tento názor není správný, bylo vyloženo již shora pod čís. 1. a 2. Nákupní skupina nemohla svým usnesením a jednáním nahražovati usnesení a jednání, které podle stanov příslušelo jen valnému shromáždění. Usneslo-li se valné shromáždění dne 31. ledna 1920 na založení nákupního společenstva, pověřivši při tom představenstvo vypracováním stanov, bylo společenstvo tímto usnesením vázáno jen potud, pokud to bylo usneseno, ale nikoli dále, zejména nebylo vázáno tím, co nějaká bez usnesení valné hromady se utvořivší »nákupní skupina« prováděla. Jestliže — jak nižší soudy zjistily — k založení zamýšleného nákupního společenstva vůbec nedošlo a nebylo k tornu opatřeno ani potřebné schválení zemské politické správy, jak jest to v § 20 stanov předepsáno, stalo se dotýčné usnesení valné hromady vůbec bezpředmětným a nemá pro tento spor a pro otázku jedině rozhodnou, zda žalované společenstvo uzavřelo se žalující bankou platnou smlouvu o zápůjčku, žádné váhy.

Citace:

Čís. 7140. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1928, svazek/ročník 9/1, s. 1042-1045.