NPD documents search: Boh. adm., 5 (1923), sv. 2

Č. 2586.

Akciové společnosti. — Řízení před nss-em: I. * Akcionáři, kteří tvrdí, že změna stanov schválená úřadem nebyla valným shromážděním akciové společnosti podle stanov platně usnesena, jsou legitimováni schválení této změny stanov před nss bráti v odpor. — II. Kompetenci přikázanou úřadům co do schvalování stanov akciových společností nelze klásti na roveň výkonu dozorčí moci.
(Nález ze dne 30. června 1923 č. 11 576.)
Věc: Dr. Hugo O. a soudr. v Praze proti ministerstvu vnitra o schválení změny stanov ..... banky.
Výrok: Naříkané rozhodnutí se zrušuje pro nezákonnost.
Důvody: V řádné valné hromadě akcionářů banky v Praze ze 7. května 1921 usnesena byla změna některých §§ stanov.
Proti způsobu svolání valné hromady a proti způsobu hlasování a usnesení této valné hromady podali Dr. Hugo O. a společníci protest k ministerstvu vnitra, které jim výnosem z 2. ledna 1922 sdělilo, že dozorčí právo státní správy vykonává se nad akciovými společnostmi a ostatními dle spolkového zákona z 26. listopadu 1852 č. 253 ř. z. zřízenými spolky pouze v zájmu veřejném (§ 22 cit. zák.) a nepřísluší tudíž zúčastněným stranám nárok na takovéto zakročení, k němuž ostatně v daném případě není důvodu.
Výnosem ze 7. února 1922 jmenované ministerstvo usnesené změny stanov schválilo.
Do výnosu z 2. ledna 1922 podali stížnost akcionáři Dr Hugo O., Dr. Jaroslav H. a Václav S.
Nss shledal stížnost tu důvodnou:
Žal. úřad vyřizuje nař. rozhodnutím protest st-lů, obsahující námitku, že změna stanov, jejíhož schválení se správní rada ..... banky domáhá, neopírá se o platné usnesení valné hromady, vyslovil, že st-lům nepřísluší nárok na výkon dozorčí moci. Jest tedy v naříkaném rozhodnutí spatřovati výrok odpírající meritorní vyřízení námitky právě uvedené.
Nss nemohl právní názor, na němž rozhodnutí to jest založeno, uznati za správný. Protestem, jejž st-lé v řízení správním vznesli na žal. ministerstvo, odporovali tomu, aby tento úřad, jenž jest povolán k schválení stanov akciové společnosti ..... banky a jejich změn, schválil změnu stanov, jez byla předmětem jednání valné hromady společnosti ze 7. května 1921. Kompetenci přikázanou úřadům co do schvalování spolkových stanov nelze klásti na roveň výkonu dozorčí moci. Akty dozorčí moci ve vlastním slova toho významu směřují k odklizení výsledku nějaké činnosti právnímu řádu se příčící, nebo v některých případech k nahrazení povinné činnosti spolkem opomenuté. Schválení stanov jest konstitutivní správní akt, jímž úřad stanovám přiznává charakter normy také vůči členům v jejich vztazích ke spolku účinné. Podmínky, za jakých stanovy mohou býti měněny, jsou vytčeny jednak zákonem, jednak platnými stanovami. Pro ..... banku jako akciovou společnost provozující obchody bankovní platí mimo stanovy předpisy spolkového zákona z 26. listopadu 1852 a zákona obchodního. Podle těchto předpisů jest změna stanov podmíněna usnesením valného shromáždění: §§ 21, 14, 8, 10, 11 a 13 zákona z r. 1852, čl. 214 a předcházející obch. zák., § 17 stanov. Jest tedy usnesení valného shromáždění vyhovující příslušným normám a tudíž platné nezbytným předpokladem, aby úřad k tomu povolaný změněné stanovy mohl schváliti a tím jim závaznost pro akcionáře propůjčiti.
Jen v takovém usnesení je možno spatřovati projev vůle společnosti způsobilý, aby, budou-li splněny také ostatní zákonné předpoklady, upravoval stanovami v mezích autonomie spolkům příslušející poměry spolkové způsobem pro členy závazným.
Řídě se těmito úvahami dospěl nss k názoru, že odpor, jejž vznesl člen spolku, akcionář, k ministerstvu proti schválení změny stanov z důvodu, že změna ta nebyla valným shromážděním způsobem náležitým usnesena, nelze pokládati za pouhé domáhání se výkonu státního dozoru, nýbrž že jest to námitka vznesená v řízení schvalovacím opírající se o zákon, k jejímuž uplatnění nelze jednotlivému členu upírati legitimaci se zřetelem k právním důsledkům pro členy ze schválení stanov vyplývajícím. Odepřel-li žal. úřad v daném případě o takovéto námitce st-lů věcně rozhodnouti, musil v tom soud shledati nezákonnost a zrušil proto nař. rozhodnutí podle § 7 zák. o ss.

Citace:

č. 2586. Sbírka nálezů Nejvyššího správního soudu ve věcech administrativních. Praha: Právnické nakladatelství v Praze, 1925, svazek/ročník 5/2, s. 445-446.