Č. 420.

Spolkový zákon z r. 1852: * Dle § 22 patentu spolkového ze dne 26. listopadu 1852 č. 253 ř. z. je státní správa povolána, aby dohlížela nad tím, by spolek podléhající zákonu tomu, šetřil ustanovení svých stanov. Vykonávajíc tento dohled je státní správa oprávněna ukládati spolku i positivní opatření.
(Nález ze dne 21. května 1920 č. 4482.)
Věc: Firma Fr. Melichar, akciová továrna na secí stroje v Praze (adv. Dr. Arn. Urban z Prahy) proti ministerstvu vnitra v Praze stran výkonu státního práva dohledacího.
Výrok: Naříkané rozhodnutí zrušuje se pro nezákonnost.
Důvody: K oznámení poplatkového úřadu bylo výnosem zemské správy politické Národního výboru v Praze ze dne 22. prosince 1918 správní radě stěžující si akciové společnosti uloženo, by ohledně všech dosavadních jmenování a úprav platů, pokud nebylo při nich šetřeno předpisů stanov, učinila dodatečné řádné šetření, vydala úředníkům jmenovací dekrety a dotyčné protokoly, obsahující dodatečná usnesení správní rady o jmenování úředníků a úpravě jejich platů předložila. Zároveň bylo správní radě připomenuto, že v budoucnosti třeba šetřiti příslušných předpisů stanov.
Výrok tento spočívá na zjištění stranou potvrzeném, že ke jmenování úředníků a zřízenců stěžující si firmy zmocněn byl jeden člen správní rady a že o jmenování tom protokoly nejsou spisovány. Zemská správa politická vycházela z náhledu, že tento postup odporuje jednak ustanovení § 11 a) stanov, dle něhož jedině správní radě vyhrazeno jest jmenovati, pensionovati, suspendovati a propouštěti úředníky a stanoviti jejich platy, jednak ustanovení § 13 stanov, dle něhož o jednáních a usneseních správní rady se vede protokol a úředníkům vystavují se příslušné dekrety. V odvolání namítala strana, že postup dozorčím úřadem vytknutý ustanovení § 11 stanov neodporuje a dovolávala se třetího odstavce téhož paragrafu, dle něhož správní rada jest oprávněna ze svého středu delegovati jednotlivé členy neb i výbory k bezprostřední správě obchodu či pro určité záležitosti a stanoviti jejich působnost, že tudíž neodporuje stanovám, když členu správní rady Františku Melicharovi byla již při založení společnosti udělena plná moc, která jej opravňuje k vedení závodu společenského, resp. když zvláštním ujednáním tomuto členu správní rady svěřeno zcela všeobecně řízení závodů stěžovatelky.
Ministerstvo vnitra výnosem z 8. července 1919 čís. 24 834/17 nevyhovělo odvolání, jednak z důvodů v odpor vzatého rozhodnutí, jednak proto, že dle ustanovení § 11, odst. 2 lit. a) správní rada nebyla oprávněna přenésti právo jmenovati úředníky na Frant. Melichara. Ježto pak tento jako delegát správní rady úředníkům jmenovacích dekretů nevydával, že jest tím porušen též předpis § 13, odst. 2 stanov.
Stížnost k tomuto soudu podaná namítá především, že úřad žalovaný překročil meze svého práva dozorčího, neboť dozor státní vykonává prý se dle platných předpisů, zejm. dle akciového regulativu v zájmu veřejném, fiskální zájem však, který k dozorčímu zakročení zavdal podnět, že není takovým zájmem veřejným. Zejména však obrací se stížnost proti oné části dozorčího výroku, jímž se straně nařizuje, aby veškerá jmenování byla dodatečně správní radou usnesena, protokoly o tom sepsány a jmenovací dekrety vydány, neboť rozkaz takového obsahu vybočuje prý z mezí práva dozorčího a jest tedy nezákonný.
Nejvyšší správní soud uvažoval o námitkách stížnosti takto:
Akciový regulativ, vyhlášený nařízením ministerstev ze dne 20. září 1899 č. 175 ř. z., vydán byl, jak úvodní odstavec jeho výslovně praví, u provedení cís. patentu ze dne 26. listopadu 1852 č. 253 ř. z. a § 56 akc. regulativu stanoví, že akciové společnosti podrobeny jsou dozoru státní správy podle ustanovení tohoto cís. patentu a příslušných zákonných předpisů. Dozor tento koná se dle téhož ustanovení z moci úřední na ochranu zájmů veřejných. Akciový regulativ nechtěl tudíž býti a jsa pouhým nařízením, nemohl ani býti ničím více než prováděcím předpisem t. zv. spolkového patentu z r. 1852. Nebyly tedy akciovým regulativem zákonné předpisy o státním dozoru, obsažené ve spolkovém patentu nikterak změněny.
Jest proto pro otázku, zdali ve sporném případě nebyly překročeny meze práva dozorčího, jak míní stížnost, rozhodným jedině a výhradně to, co o právu dozoru stanoví řečený patent z r. 1852, tedy jen to, co vychází ze slovného znění tohoto zákona a ze zřejmého úmyslu zákonodárcova. Nepadá tudíž při vymezení práva dozorčího nijak na váhu, jak vymezeno jest státní právo dozorčí nad korporacemi jiného druhu v zákonech z doby pozdějších pocházejících, jako je zejména zákon z 15. listopadu 1867 č. 134 ř. z., upravující poměry ostatních nepolitických a politických spolků, zákon z 9. dubna 1873 č. 70 ř. z. o hospodářských společenstvech a zákon ze 6. března 1906 č. 58 ř. z. o společnostech s ručením obmezeným, v nichž státní právo dozorčí bylo uspořádáno jiným způsobem.
Na rozdíl od těchto zákonů stojí spolkový patent z r. 1852, stejně jako dvorní dekret z 25. srpna 1768 a jako dekrety dvorské kanceláře ze 6. srpna 1843 č. 462 sb. z. a z 5. listopadu 1843 sb. pol. z. str. 265, na půdě soustavy koncesní, s čímž souvisí i úprava státního dozoru, kteráž clo spolkového patentu z r. 1852 přešla téměř beze změny z posléze citovaného dekretu dvorské kanceláře. Dle koncesního práva spolkového řečeným patentem daného jsou schválené stanovy spolkové a stanovené podmínky koncesní netoliko základem a hranicí právní existence a působnosti spolku, nýbrž překročení stanov a řečených podmínek v kterémkoliv podstatném směru jest důvodem pro rozpuštění spolku (§ 24, lit. b) spol. pat.), byť nešlo při tom o překročení mezí působnosti spolku (srv. § 24 spolk. zákona z r. 1867). Má-li však dle koncesního práva spolkového spolek býti rozpuštěn, prohřeší-li se proti kterémukoli ustanovení spolkových stanov ve věci podstatné, jest na snadě, že spolkový patent v § 22 zavedl úřední dohled nad tím, aby spolek mezí uděleného povolení a ustanovení schválených stanov nijak nepřestupoval. Již dle slovného znění tohoto ustanovení zákonného má státní dohled nad spolky směřovati nejen k tomu, zdali spolek nepřekročuje mezí své statutární působnosti, nýbrž i k tomu, zdali vůbec svých stanov ve všech směrech přesně šetří.
Dle ustanovení těchto, jež odpovídají duchu policejního státu, v jehož době vznikly, a jež dosud beze změny platí, není tedy státní zakročení dozorčí podmíněno tím, že přestoupení spolkových stanov dotýká se nějakého konkrétního zájmu veřejného, nýbrž stačí, že ustanovení stanov v kterémkoli směru bylo porušeno, neboť již v tom spatřoval zákonodárce, ohrožení zájmů státních.
Na tomto stavu zákonném nic nezměnil a nic nemohl změniti — jak již bylo podotčeno — ani akciový regulativ, kterýž ostatně v § 56, odst. 1. zřejmě nechtěl vysloviti nic více, než co stanoví odstavec třetí téhož paragrafu totiž že státní dozor neslouží ochraně zájmů individuelních, takže jednotlivý interesent nemá na výkon státního dohledu právního nároku.
Jedině tento smysl má ustanovení, že státní dozor vykonává se na ochranu zájmů veřejných.
Státní správa jest tudíž zákonem bez jakéhokoliv obmezení zmocněna bdíti nad zachováváním stanov spolkových a předpisů při schválení spolku stanovených a jest proto motiv, pro který úřad se rozhodl, pro výkon práva dohlédacího nerozhodným a je proto lhostejným, jestliže v konkrétním případě byly snad tímto motivem zájmy fiskální.
Bezdůvodnou jest i námitka, že naříkaným rozhodnutím byly překročeny meze práva dozorčího proto, že stěžovatelce bylo uloženo, aby provedla šetření svrchu jmenovaná. Neboť nelze sdíleti názoru, že státní správa vykonávajíc moc dozorčí nemůže nařizovati positivní opatření. Obsah práva dozorčího nutno vykládati z účelu, jemuž dozor slouží. Dozor dle patentu z r. 1852 má však zřejmě za účel, aby zabezpečen byl úplný souhlas všeliké činnosti spolku s jeho stanovami. Má-li tohoto účelu býti dosaženo, nestačilo by, aby úřad byl obmezen na pouhé akty negativní (sistace, zákazy a pod.), nýbrž právo dozoru musí obsahovati i právo naříditi taková opatření, jichž je třeba, aby činnost společnosti uvedena byla v soulad s předpisy stanov. Výslovným toho dokladem jest ustanovení § 12 g in fine téhož patentu, dle něhož má vláda, je-li dán zákonem vyslovený předpoklad, právo, nutiti spolek, by konal každoročně valnou hromadu.
Zbývá tedy jediná otázka, byly-li postupem dozorčím úřadem vytknutým stanovy vskutku překročeny, zevrubněji zdali v tom, že jmenování úředníků nestalo se usnesením správní rady a že nebyly jim vydány dekrety jmenovací, lze důvodně spatřovati překročení stanov. Rozhodný jsou v té příčině předpisy §§ 11 a 13 stanov. V předpisech těchto vyhrazují se správní radě jisté funkce a vymezuje se její působnost vůči valné hromadě.
§ 11 stanov zmocňuje však v odstavci třetím správní radu výslovně, aby ze svého středu delegovala jednotlivé členy nebo výbory k bezprostřední správě obchodů či pro určité záležitosti. Široké znění této formulace nebrání nikterak, aby správní rada kteroukoliv ze svých funkcí delegovala osobám ve stanovách naznačeným, může tedy přenésti i určitou funkci in genere, tudíž i jmenování úředníků.
Pokud jde o jmenovací dekrety, ustanovuje § 13 stanov toliko, že úředníci legitimují se jmenovacími dekrety. Ustanovení toto upravuje tedy toliko otázku legitimace úředníků na venek, nenařizuje však, aby úředníkům jmenovací dekrety byly vydávány. Není tedy možno spatřovati překročení stanov ani v tom, že jmenováním úředníků byl pověřen jeden ze členů správní rady, ani v tom, že úředníkům takto jmenovaným dekrety jmenovací vydány nebyly.
Žalovaný úřad ovšem na rozdíl od prvé stolice béře v pochybnost skutkový předpoklad, že delegace ve smyslu třetího odstavce § 11 stanov, kterouž strana tvrdí, vskutku se stala, neboť mluví o »domnělém« usnesení tohoto obsahu. Strana uvedla dle spisů úřadu finančního, jichž se úřad žalovaný sám dovolává, konkrétní okolnosti, nasvědčující tomu, že dotčená delegace se stala. Žalovaný úřad nemohl tedy, nekonav v tomto směru žádných šetření a neposkytnuv straně ani příležitost, by svá tvrzení prokázala, vzíti prostě za prokázáno, že dotčená delegace provedena nebyla. Ježto však tato neúplnost skutkové podstaty má svou příčinu v tom, že žalovaný úřad, vyloživ nesprávně ustanovení stanov, pokládal mylně otázku, zdali dotčená delegace byla provedena čili nic, za právně bezvýznamnou, slušelo naříkané rozhodnutí zrušiti dle § 7 zákona o správním soudě pro nezákonnost.

Citace:

č. 420. Sbírka nálezů Nejvyššího správního soudu ve věcech administrativních. Praha: Právnické nakladatelství, 1921, svazek/ročník 2, s. 337-340.