NPD documents search: Váž. civ., 15 (1933), sv. 2

Čís. 12733.

Společenstva podle zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák.
Nestačí označení pořadu valné hromady slovy: »změna stanov společenstva«; nestačí však ani označení pořadu valné hromady: »změna (určitého) článku stanov společenstva«, obsahuje-li článek ten řadu odstavců, z nichž jeden odstavec (stanovící výši závodního podílu), jest důležitým vzhledem k ručení členů a při valné hromadě právě šlo o zvýšení závodního podílu.
(Rozh. ze dne 28. června 1933, R I 554/33.)
Valná hromada společenstva s r. o. svolaná na 29. prosince 1931 byla oznámena v časopisu Naše Hory ze dne 18. prosince 1931 s označením pořadu jednání »Změna stanov společenstva«. Na valné hromadě dne 29. prosince 1931 bylo usneseno, že členové společenstva ručí za závazky společenstva kromě celými upsanými podíly ještě dalším čtyřnásobkem upsaných podílů. Valná hromada pak dne 28. srpna 1932, na níž byla usnesena změna stanov v tom. směru, že závodní podíl byl zvýšen z 50 Kč na 300 Kč, byla oznámena v časopisu Naše Hory ze dne 19. srpna 1932 s označením předmětu jednání »Změna článku 7 stanov společenstva«. Změny stanov usnesené na těchto valných hromadách byly zapsány do rejstříku. Návrh členů družstva, by usnesení valných hromad družstva ze dne 29. prosince 1931 a ze dne 28. srpna 1932 byla jako zmatečná zrušena, povolené zápisy byly z rejstříku vymazány, rejstříkový soud zamítl. Rekursní soud zrušil napadené usneseni a uložil prvému soudu, by dále ve věci jednal a znovu rozhodl. Důvody: Podle spisů valná hromada na den 29. prosince 1931 svolaná byla oznámena v časopisu Naše Hory ze dne 18. prosince 1931 s označením předmětu jednání: »Změna stanov společenstva«. Podle ustanovení § 30 zákona čís. 70/73 ř. z. účel valné hromady musí bytí při jejím svolání oznámen a valná hromada nemůže se usnášeti o předmětech, jichž projednávání tímto způsobem nebylo ohlášeno. Podle čl. 23 stanov v pozvání musí bytí uveden předmět denního pořádku. Při svolání valné hromady nebylo vůbec uvedeno, ve kterém bodě stanovy mají bytí změněny. V tomto případě mění se důležité ustanovení čl. 6 stanov v ten smysl, že členové společenstva za závazky jeho ručí mimo celými upsanými podíly ještě dalším čtyřnásobkem upsaných podílů, kdežto dosud ručili jen dalším penízem. Další valná hromada konaná dne 28. srpna 1932 byla oznámena s označením předmětu »změna čl. 7 stanov«. Podle dosavadního znění tohoto článku závodní podíl činí 50 Kč a má býti složen do šesti měsíců od zápisu stanov do rejstříku a dle nového znění závodní podíl má činiti 300 Kč a má býti zapraven do dvou měsíců. Předmět jednání valné hromady nemusí býti do všech podrobností rozveden, avšak má býti aspoň tak označen, aby účastníci mohli seznati, o jakou změnu, o jaké závazky jde. Je to žádoucno s ohledem na důsledky, které členům ze zvýšení ručení a podílů vzcházejí. Předmět jednání valné hromady ze dne 29. prosince 1931 nebyl vůbec označen a valné hromady ze dne 28. srpna 1932 nebyl dosti přesně udán, nestala se tedy usnesení valných hromad způsobem stanovami předepsaným a proto neměla býti do rejstříku zapsána.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu družstva.
Důvody:
Rekurent vytýká nesprávné právní posouzení proto, že rekursní soud shledal v označení pořadu valné hromady ze dne 29. prosince 1931 slovy: »Změna stanov společenstva« a valné hromady ze dne 28. srpna 1932 slovy: »Změna článku 7 stanov společenstva«, nedostatečné označení předmětu valné hromady, pokud se týče ne dosti přesné označení, vzhledem k důležitosti předmětů, na nichž tehdy se valné hromady usnesly, z čehož dovodil, že se tato usnesení nestala způsobem stanovami předepsaným a neměla býti do rejstříku zapsána. Rekurent má za to, že družstvo v obou případech vyhovělo co do označení předmětu pořadu zákonu i stanovám (§ 30 zák. čís. 70/73 ř. z. a třetí odstavec čl. 23 stanov). Dovolací rekurs není opodstatněn. Důvod zákonného předpisu druhého odstavce § 30 družst. zák., že účel valné hromady musí býti pokaždé při svolání oznámen, je ten, by členové družstva mohli již předem zaujmouti stanovisko k jednotlivým otázkám pořadu a mohli se rozhodnouti, zda se mají účastniti valné hromady a tam dáti průchod svému rozhodnutí hlasováním. To předpokládá, by znali aspoň přibližně předmět jednání. Že označení pořadu slovy: »Změna stanov společenstva« na valné hromadě dne 29. prosince 1931, je pro svou povšechnost a tím i neurčitost, nepostačitelná, je nepochybné vzhledem k tomu, že stanovy obsahují celkem třicet čtyři články, a nedá se z tohoto označení ani domysliti, ve kterých článcích měla nastati změna. Ostatně v tomto směru se rekurent ani nepokusil vyvrátiti správný názor rekursního soudu. Než ani označení pořadu valné hromady ke dni 28. srpna 1932, slovy: »změna článku 7 stanov společenstva« není dosti přesné. Máť tento článek celkem sedm odstavců, z nichž prvý je pro práva a závazky členů základní a také nejdůležitější s ohledem na ručení členů ve smyslu článku 6 c), poněvadž stanoví výši závodního podílu. Bylo-li na valné hromadě dne 29. prosince 1931 usneseno zvýšení ručební povinnosti mimo upsané podíly ještě čtyřnásobkem upsaných podílů, a měla-li na Valné hromadě dne 28. srpna 1932 býti usnesena změna článku 7 v tom směru, že závodní podíl se zvyšuje z 50 Kč na 300 Kč, čímž při zvýšené ručební povinnosti členů za tyto podíly měla býti citelně dotčena majetková práva členstva, — vyžadovalo se, aby členové byli předem upozorněni bližším a přesnějším označením předmětu jednání této valné hromady, v jakém rozsahu bude provedena změna článku 7 stanov, po případě zda bude celý změněn, tak, aby mohli předem zaujmouti k tomu své stanovisko. Tohoto přesnějšího označení bylo tím spíše potřeba, poněvadž pozvání k valné hromadě se nestalo písemným sdělením členstvu (oběžníkem nebo jednoduchými dopisy) ve smyslu druhého odstavce § 23 stanov, nýbrž jen vyhláškou v časopise »Naše Hory«, — což sice stanovami přípustno, — ale tento způsob vyhlášky přece jen není tak spolehlivý, aby všichni členové z něho nabyli vědomost o této valné hromadě, na které se stalo usnesení hluboce zasahující do jejich majetkových práv. Má proto nejvyšší soud za to, že řečené označení pořadu valné hromady ze dne 28. srpna 1932 nevyhovovalo účelu a významu, nebylo dosti zřetelné a úplné a souhlasí s právním názorem rekursního soudu, že usnesení na této valné hromadě je neplatné vzhledem na druhý odstavec § 30 zák. družst. Totéž platí také o usnesení na valné hromadě ze dne 29. prosince 1931, jak bylo dolíčeno. Neměla proto opověď těchto změn býti zapsána do společenstevního rejstříku, a právem zrušil rekursní soud v tomto směru usnesení rejstříkového soudu.

Citace:

Čís. 12733. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1934, svazek/ročník 15/2, s. 50-52.