NPD documents search: Váž. civ., 4 (1922)

Čís. 15682.

K § 29, odst. 2 zák. o společenstvech.
Návrh menšiny na svolání valné hromady musí obsahovati účel a důvody, proč navrhovatelé považují za nutné, aby valná hromada byla svolána.
Představenstvo jest oprávněno zabrániti tomu, by nedošlo k neplatnému usnesení valné hromady.
(Rozh. ze dne 17. prosince 1936, R I 1383/36.)
Srovn. Sb. n. s. čís. 9887.
V stížnosti do postupu a usnesení mimořádné valné hromady uvedl stěžující si člen stavebního družstva mimo jiné též, že na pořad valné hromady nebyly dány všechny návrhy kvalifikované menšiny a že v těch, jež na pořad valné hromady byly dány, pozměnilo představenstvo družstva jejich stylisaci. Prvý soud stížnosti nevyhověl. Rekursní soud zrušil usnesení prvého soudu, jemuž uložil, by doplnil řízení a znovu rozhodl. Důvody: Z pořadu mimořádné valné hromady je zřejmé, že návrhy uvedené čísly nebyly dány vůbec na pořad. Dle velící normy § 29, 2 společenstevního zákona a § 13, 1 stanov musí mimořádná valná hromada býti ihned svolána na odůvodněný návrh 1/4 členů. Dle § 13, odst. 2 musí býti na denní pořad valné hromady (a tedy i dle posl. odstavce § 13 val. hrom. mimořádné) dány návrhy podané aspoň 1/10 členů nejméně 15 dnů před valnou hromadou. I když by tedy bylo pravdivé tvrzení družstva, že z 229 podpisů bylo správných pouze 191 a že tedy při celkovém počtu 777 členů nebylo dosaženo 1/4 hlasů nutných pro svolání mimořádné valné hromady, bylo, když tato valná hromada byla přece svolána, povinností představenstva dáti veškeré návrhy obsažené v žádosti z 11. října 1934 na pořad, neboť u nich předpoklady § 13, odst. 2 (1/10 členů nejméně 15 dnů před valnou hromadou) byly splněny. Tu nemělo ani představenstvo na vůli, aby některé návrhy z pořadu vypustilo, nebo je pozměnilo, a také valná hromada neměla práva, aby od projednání těchto návrhů prostě upustila. To by znamenalo zmaření minoritních práv zaručených zákonem a stanovami. Právo minority žádati jen o svolání valné hromady bez povinnosti družstva, aby dalo na pořad návrhy, jichž projednání zamýšlí minorita si vynutiti, bylo by pouhé »nudum ius«, které by vedlo k stálému, neplodnému svolávání valných hromad bez možností, aby menšina vynutila na většině projednání věcí, na nichž jí záleží. Je-li tu kvalifikovaná menšina, pak nejen valná hromada musí býti ihned svolána, nýbrž na její pořad musí býti dány bezpodmínečně všechny návrhy, jež právě proto má menšina ve své žádosti uvésti. Představenstvu není dáno na vůli některé z návrhů vymýtiti nebo pozměniti. A právě totéž platí, byla-li valná hromada svolána a došly-li v předepsané lhůtě kvalifikované menšinové návrhy. Ty všechny musí býti dány na pořad, neboť jinak by o nich nemohlo býti jednáno, a o všech musí valná hromada jednati a nikoli vzíti je z pořadu, neboť takovým způsobem by mohla věc býti odsunována z jedné valné hromady do druhé a zákonná i smluvená ochrana minority mohla by býti obcházena. Není věcí rejstříkového soudu, aby se zabýval menšinovými návrhy věcně, ale jeho povinností je, aby dbal toho, aby menšinových práv bylo šetřeno. Prvý soud se mýlí, má-li za to, že by nedbání práv menšinových nemohlo míti vliv na platnost věcí jinak řádně projednaných. Nedbalo-li představenstvo návrhu menšiny stanovami odůvodněného, by byl její návrh dán na pořad valné hromady, nebyla valná hromada způsobem odpovídajícím zákonu a stanovám vůbec svolána, a jsou proto všechna její usnesení neplatná (Sb. n. s. 12697). Aby však mohlo býti rozhodnuto, zda tu byla kvalifikovaná minorita ať ve smyslu § 13, odst. 1 stanov (1/4), nebo § 13, odst. 2 stanov (1/10), bude třeba vyšetřiti, kolik členů mělo družstvo v době podání žádosti za svolání mimořádné valné hromady a kolik jich řečenou žádost (návrhy v ní uvedené) vskutku podalo. S tvrzením družstva a jeho vyjádřením, z něhož by se podávalo, že minorita dle § 13, odst. 2 stanov bezpečně tu byla, nemohl se rekursní soud se zřetelem k povinnosti § 23 zák. č. 100/31 Sb. z. a n. uložené spokojiti a jediné proto nemohl ve věci ihned rozhodnouti. Poněvadž prvý soud v důsledku odchylného právního názoru žádných šetření o uvedených tvrzeních družstva neprovedl a řízení zůstalo proto neúplné, bude na něm, aby skutečností dle názoru rekursního soudu pro posouzení věci rozhodné vyšetřil a pak vydal nové rozhodnutí.
Nejvyšší soud obnovil usnesení prvého soudu.
Důvody:
Předpoklad rekursního soudu o neúplnosti řízení a tím důvod ke zrušení usnesení soudu prvé stolice by byl dán tehdy, kdyby šlo o návrh menšiny, vyhovující předpisům § 13 stanov, po případě § 29 druž. zák. Tomuto požadavku však návrh menšiny, ať kvalifikované dle prvého odstavce § 13 stanov čtvrtinou, ať dle druhého odstavce té- hož § desetinou členstva, vůbec nevyhovoval, neboť, jak z jeho obsahu je zřejmé, žádají podepsaní o svolání mimořádné valné hromady a aby na její program byly dány mimo obvyklý pořad návrhy členů uvedené pod čís. 1—9, a oznamují dále, že podají ještě 1 až 3 uvedené dotazy. Podání takové, jak dle zákona druž. § 29, odst. 2, tak dle stanov § 13, odst. 1 a 2 musí obsahovati vedle předepsaného počtu menšiny též účel a důvody, tedy zejména, proč navrhovatelé považují za nutné, aby valná hromada byla svolána. I když při volném výkladu bylo snad lze se domysliti ze znění jednotlivých bodů návrhu účel, jaký menšinou byl sledován, nemá návrh ten další zákonné náležitosti, to jest odůvodnění. K neodůvodněnému návrhu menšiny nemusily orgány, jimž náleží dle stanov svolávati valnou hromadu, přihlížeti. Tomu také dala výraz valná hromada tím, že přijala značnou většinou hlasů zprávu ředitele L., jenž odůvodnil, proč nebylo přihlédnuto k žádosti menšiny v tomto směru. Za tohoto stavu netřeba se obírati otázkou, zda návrhy menšiny pod č. 2 a 3 byly vůbec přípustným předmětem pro rozhodování valnou hromadou, když dle tvrzení družstva nepatří vůbec do působnosti valné hromady (§ 15 stanov), a zda je mohlo představenstvo s dozorčí radou vůbec předem vyloučiti z pořadu. Zásadně nelze právo takové představenstvu odepříti, neboť to jest oprávněno a povinno prováděti jen ta usnesení valné hromady, která jsou platně učiněna, to jest pokud jsou kryta zákonem a stanovami, v opačném případě má výkon jejich odepříti. Zajisté je právem představenstva též předem zabrániti tomu, aby nedošlo k usnesení valnou hromadou, jež by nebylo kryto předpisy o její působnosti věc takovou platně rozhodnouti, tedy k usnesení neplatnému, a tak vyloučiti předem neodůvodněná a případně s věcmi družstevními nesouvisející návrhy menšiny. Pokud pak představenstvo, sestavivší pořad této valné hromady, pojalo v pozměněné stylisaci z návrhů menšiny určité body, z nichž na valné hromadě některé byly zamítnuty, kdežto ostatní byly vzaty zpět, nejde již o vlastní návrhy menšiny ve smyslu § 13 stanov, nýbrž o návrhy představenstva, takže osud, jaký je stihl ve valné hromadě, nemůže míti vlivu na otázku platnosti svolání valné hromady a tím i platnosti usnesení na ní přijatých. Rekursním soudem uváděné rozhodnutí čís. 12697 Sb. n. s. tu nedopadá, poněvadž v něm nedbala důsledně dozorčí rada, suspendovavší představenstvo, oprávněného a včasně podaného návrhu menšiny. Poněvadž pak rekursní soud se jinak správně vypořádal se všemi výtkami stížnosti, nebylo vzhledem k tomu, co bylo uvedeno o návrhu menšiny, příčiny, aby zrušoval usnesení prvého soudu a nařizoval další šetření a nové rozhodnutí.

Citace:

č. 1696. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1924, svazek/ročník 4, s. 531-533.