NPD documents search: Všeobecný slovník právní, sv. 4

Společnost akciová.

Neobyčejný rozvoj veškerých národohospodářských poměrů přivedl k platnosti poznání, že kapitálové síly jednotlivců nemohou stačiti vždy vzrůstajícím potřebám obchodu. Výnosnost nových podniků, jakož i snaha malého kapitálu súčastniti se této výnosnosti podporovaly velice účinně ideu associace kapitálu, vedouce takto ke zřízení dnešních společností akciových. Nejstarší počátky akciového práva lze stopovati nazpět až k právu římskému, kde se shledáváme s t. zv. berními společnostmi (societates vectigalium publicorum), v nichž lze spatřovati, byť i různý, přece do jisté míry příbuzný ústav nynějším akciovým společnostem. Význam jejich pro vývoj dnešních poměrů nesahá však dále, než význam společenských sdružení ve středověku (v 16. stol.) se vyskytujících, jež souvisela se zařízením cechů. Za bezprostřední předchůdce akciových společností v nynější formě sluší bezpochyby pokládati horní těžířstva, různé spolky mlynářské a sdružení pravovárečných měšťanů královských měst středověku. V Italii se nacházely společnosti »Accomenda« a »Montes«, kteréž byly zřízeny ve 13. a 14. století původně za účelem provedení státních výpůjček a za tím účelem byly obdařeny četnými výsadami Obnos kapitálový skládal se ze přenositelných podílů stejné ceny, jež upisováním (subskripcí) byly sbírány; výsady vztahovaly se hlavně na obmezené ručení účastníků. Časem bylo rozšířeno toto ustanovení též na jiné podniky peněžní, zejména na banky, mezi nimiž v první řadě se nalézala banka Janovská (Mons S. Georgii 1745 —1808), kteráž byla obdařena bankovním monopolem a právem vydávati poukázky.
Podstatné vzpružení associačního ducha přivodily obchodní styky zahájené s Amerikou a Východní Indií. Účel associací směřoval hlavně k obchodu koloniálnímu а k správě kolonií. V tuto dobu spadá založení holandské východoindické společnosti (1602 — 1703), anglické společnosti pro Východní Indii (1603), francouzské Compagnie des Indes Orientales (1628), Occidentales (1664), Comp. d’Occident (1717) a anglické banky (1690). V Německu a Rakousku se vyskytují první akciové společnosti teprve mnohem později; tak Vídeňská společnost’ východní (1719), pojišťovací společnost’ Terstská (1768), Hamburská a Berlínská (1763), pruská společnost’ pro obchod námořský (1772). V poslednější dobu spadá též první zneužití veřejné důvěry, jíž společnosti takovéto vyžadují, kteréž v Anglii zavdalo podnět k vydání zvláštního zákona ochranného (Bubble- Act 1720 — 1825). Následkem toho bylo přísnější provádění státního práva zakazovacího, jakož i zákazy v příčině obmezeného ručení a papírů majiteli znějících, stav nepříznivý společnostem akciovým, kterýž teprve zákonem ze dne 7. srpna 1862 a 20. září 1867 byl napraven.
Ve Francii byly akciové společnosti obmezeny na podniky obchodní a byly původně upraveny v Code de commerce z r. 1808, jenž přijal v tom směru soustavu koncessní. Po opětovaných pokusech prohlásil zákon ze dne 24. července 1867 svobodu ve příčině koncesí, zachoval však přísná opatření ohledně počtu členů, výše akcií a průkazu o splacení čtvrtiny upsaného kapitálu. Rovněž zachoval tento zákon zákaz vydávati papíry majiteli znějící (au porteur), pokud polovice veškerého kapitálu nebyla zaplacena. V Americe platí anglické právo, leč že by partialní zákony ustanovovaly něco jiného. V Rusku byl vydán řád (règlement) pro akciové společnosti (ze dne 6. prosince 1836) a zákon o společnostech železničních (ze dne 30. března 1873). V Německu byly upraveny akciové společnosti nejprve železničním zákonem ze dne 3. listopadu 1838, pak akciovým zákonem ze dne 9. listopadu 1843 a novellami; k obchodnímu zákonu ze dne 11. června 1870 a 14. července 1884. V Rakousku se vyskytá prvé zákonné upravení těchto poměrů teprve v zákoně o spolcích ze dne 26. listopadu 1852 č. 253, kterýž ještě posud tvoří základ pro ony akciové spolky, jež nezabývají se obchody. V Uhrách platí od r. 1870 uherský obchodní zákon, kterýž v podstatě se shoduje s německým zákonem z r. 1870. Ve Švýcarsku platí zákon ze dne 14. června 1881 zakládající se na právu francouzském a německém, kterýž obsahuje četná opatření ochranná proti zneužívání důvěry obecenstva. Ještě dále jde v tomto směru Italie (obch. zák. ze dne 31. října 1882) a rovněž Španělsko (zák. z r. 1865). Nezvyklosť a důležitost’ látky vyvolaly četnou literaturu týkající se akciových společností. Monografie pocházejí od Renauda (Recht der Actien, 1875), Auerbacha (Actienwesen, 1875), Löwenfelda (1879) a Endemanna, Primkera, Kyssnera, Vidaria, Spälinga. — Ohledně rak. práva srv. hlavně Randa, Soukromé právo obchodní rakouské, seš. III, vyd. 2., 1892.
I. Akciové spolky.
Rakouské právo pohlíželo původně na akciové společnosti jako na spolky, pročež byly též příslušné předpisy pojaty v zákon o spolcích z r. 1852. Tento zákon prohlašuje ony spolky za akciové, při nichž se má potřebný kapitál shromážditi akciemi t. j. určitými podíly na společenském jmění podnikovém, na něž se ručení podílníků obmezuje a jež způsoby v občanském právu upravenými na jiného převésti lze.
Zákon zachoval soustavu koncessní (povolovací); koncessi ohledně akciových spolků uděluje bezvýjimečně ministerstvo vnitra (§ 2 a 4), kteréž se má však ve všech spolkových záležitostech týkajících se oboru působnosti jiného ministerstva s tímto a vůbec v každém případě s vrchním policejním úřadem dohodnouti. Žádost’ může směřovati
a) buď k řízení spolku samého, nebo

b) toliko k povolení přípravných opatření (§ 7).
Žádosť musí obsahovati plán podniku se všemi doklady, tudíž i společenskou smlouvu nebo stanovy. V plánu mají býti stanoveny:

a) účel spolku a prostředky k jeho dosažení,
b) způsob zřízení a obnovení spolku,
c) obstarávání spolkových záležitostí,
d) práva a povinnosti členů,
e) zastoupení na venek, způsob usnášení se a urovnávání spolkových rozepří,
f) zrušení a trvání spolku (§ 10), a konečně
g) u stavebních podniků též dobu, kdy spolek má počíti.
Zřízení spolku může býti povoleno jen tenkráte, jestliže
a) účel jest dovolen,
b) uchazeči vzhledem k svým osobním poměrům nezavdávají podnětu k důvodným obavám,
c) a konečně odpovídá-li plán zákonným požadavkům a ohledům veřejným (§ 14).
Žádost’ o povolení přípravných opatření musí předcházeti,
a) mají-li podílníci býti veřejně k účastenství vyzýváni,
b) dotýká-li se podnik práv osob třetích, anebo
c) nemá-li spolek ihned svoji činnosť započíti (§ 15). Veškeré změny stanov vyžadují opětného úředního schválení (§ 21). O zrušení spolku má býti úřad zpraven tenkráte, jedná-li se o účele veřejné a obecně užitečné a nezaniká-li spolek po uplynutí určité doby sám od sebe (§ 23).
Politický úřad má spolek z úřední moci rozpustiti, jestliže
a) byl zřízen bez úředního povolení,
b) překročil stanovy,
c) nesplnil podmínek v koncessi vytčených,
d) nebo vyžadují-li toho zákonné předpisy nebo veřejné ohledy, aby spolku koncesse byla odňata (§ 24).
U akciových spolků
a) nesmí zaplacení předem býti žádáno pod žádnou podmínkou dříve, pokud povolení k tomu nebylo uděleno; bez tohoto povolení nesmí o případných splátkách předem býti vydány listy mezitímní (interimní); plán musí obsahovati též dobu a místo splátek;
b) formuláře akcií a listů mezitímních musí zníti na jméno,
c) v každém mezitímním listě musí býti uveden obnos splátky a smí takový list toliko v tomto obnosu v obchod býti uveden. Splátky, při nichž tohoto předpisu nebylo šetřeno, propadají do pokladny ústavu chudých.
d) Každý akcionář, který zaplatil první splátku, jest potud zavázán k splátkám dalším, pokud od nich nebyl osvobozen; osvobození takové může uděliti toliko spolek nebo výbor k tomu zmocněný.
e) Stanovy musí obsahovati jasná ustanovení o hlasovacím právu akcionářů.
f) Musí býti zřízeno ředitelství, vedle něhož může býti však též zvolen dozorčí výbor.
g) Jednou do roka musí býti odbývána valná hromada, t. j. shromáždění všech členů, kteréž má býti podána zpráva o činnosti spolku a jíž přísluší též vliv na činnosť spolku ve stanovách vyměřený;
h) valná hromada musí býti jednou do roka svolána, jakmile nepozůstává žádný správní výbor (§ 12).
Spolky, kteréž mají za předmět důležité účele veřejné nebo obecně užitečné ústavy, musí míti vedle ředitelství též výbor a musí v přiměřených obdobích výkaz o stavu majetkovém uveřejňovati (§ 13). Zákon o spolcích vytýká toliko všeobecně, jak při zřízení akciových spolků jest si počínati. Jelikož i pojem spolku v zákoně dosti nejasně jest definován a státní úřadové ohledně připuštění spolků rozhodují dle volného svého uvážení, jest v každém jednotlivém případě nezbytno k poznání povahy spolku znáti příslušné stanovy jeho. Jakési vodítko úřadům při udělování koncessi poskytují:
1. min. nař. ze dne 18. srpna 1880 č. 110 ř. z. ohledně ústavů pojišťovacích,
2. pro společnosti horní min. nař. z r. 1857,
3. pro spolky herní výn. stát. min. ze dne 14. srpna 1865 č. 14752 a výn. min. fin. ze dne 20. července 1865 č. 3030,
4. pro spolky hospodářské, průmyslové a živnostenské výn. min. vn. ze dne 15. prosince 1873 č. 17428,
5. pro spořitelny dv. d. ze dne 22. září 1844. Ohledně společenstev hospodářských a záložen srv. příslušné články. Formální podmínky žádosti upraveny jsou předpisy zvláštními, dle nichž zejména žádost’ má býti předložena v 5 (v Dol. Rakousích v 6) exemplářích. Návrhy stanov mají býti psány na polovici a při změnách mají býti příslušná místa přehledně vyznačena (výn. min. vn. ze dne 4. dubna 1870 č. 4550). Větší počet exemplářů se vyžaduje k usnadnění komissionelní porady ministerstev při posuzování přípustnosti spolku súčast-něných (komisse spolkové); z tohoto důvodu jsou též tyto exempláře prosty kolku. Dozorčí právo státu u akciových spolků dochází zvláštního výkazu ve zřízení zvláštního zeměpanského komissaře, jehož odměnu jest povinen spolek sám zapraviti. Tento má být však z pravidla zřízen toliko u oněch spolků, jichž činnosť z ohledů veřejných zvláštního dozoru vyžaduje; v těchto případech jmenuje jej příslušné ministerstvo, jehož obvodu činnosť spolku se dotýká. Pro spořitelny musí býti bezvýjimečně takový komissař zřízen; v ostatních případech jest zůstaveno zemské vládě v případě potřeby učiniti příslušný návrh ministerstvu vnitra (výn. min. vn. ze dne 4. dubna 1870 č. 4550). Z dozorčího práva státní správě nad spolky akciovými příslušejícího plyne též oprávnění státu naléhati na svolání valné hromady, nachází-li se společnosť v likvidaci (roz. spr. s. dv. ze dne 17. února 1881 č. 1020).
II. Obchodní společnosti na akcie, t. j. takové akciové společnosti, které obchody provozují, jsou upraveny obchodním zákonem ze dne 17. prosince 1862, jenž souhlasí s obch. zák. německým. Dle § 32 úv. zák. k rak. obch zák. pozbývají předpisy §§ 9 a 12 zákona o spolcích ze dne 26. listopadu 1852 č. 253 ř. z. ohledně akciových společností a kommanditních společností na akcie platnosti; jinak zůstává tudíž zákon o spolcích jako podpůrný pramen právní vedle obchodního zákona v platnosti.
A) Zřízení akciových společností.
O společnostech akciových jednají čl. 207 — 249 v obch. z. Zásady v těchto článcích obsažené lze shrnouti asi následovně: Členové v podniku se súčastní toliko svými vklady, aniž by osobně ručili za závazky společnosti. Kapitál se dělí v akcie nebo v akciové podíly, jež jsou nedělitelny a mohou zníti majiteli nebo na určité jméno. Ke zřízení akciové společnosti jest zapotřebí státního schválení a společenské smlouvy (stanov), kterážto musí býti zřízena ve formě notářského spisu. K upsání akcií stačí písemné prohlášení (207 — 208).
Stanovy musí obsahovati:
1. firmu a sídlo společnosti;
2. předmět podniku;
3. čas trvání jeho;
4. obnos základní jistiny a akcií;
5. druh akcií, zdali totiž jsou dělitelny čili nic, mají-li zníti na určité jméno či majiteli a eventuelní jich přeměnu;
6. pravidla, podle nichž se má bilance sestavovati a zisk rozdělovati, jakož i způsob, kterak se má bilance zkoušeti;
7. způsob zřízení představenstva a formy při legitimaci členů jeho a úředníků;
8. způsob svolání akcionářů;
9. podmínky hlasovacího práva akcionářů a formu, ve které se toto právo vykonává; 10. o tom, jaké většiny hlasů v kterých případech jest k usnesení zapotřebí;
11. způsob vyhlášek od společnosti vycházejících (209 — 210).
Stanovy a listina schvalovací musí býti zapsány do obchodního rejstříku.
Příslušný výtah, který má býti uveřejněn, musí obsahovati:
1. Datum listin.
2. Firmu a sídlo společnosti.
3. Předmět podniku a dobu trvání společnosti.
4. Výši jistiny a akcií.
5. Povahu akcií.
6. Formu vyhlášek (210).
Prve, než byla společnost’ do obchodního rejstříku zapsána, po právu nepozůstává a ti, kdo jménem jejím jednali, ručí osobně a solidárně. Opověď musí býti učiněna též u obchodního soudu odštěpného závodu. Porušení povinnosti ohlašovací má v zápětí pořádkové tresty (211 — 212). Obchodnímu soudu vůbec nepřísluší právo kontrolovati upsání a splacení akcií, leč že by stanovy činily právní existenci společnosti odvislou od splacení akcií. I tu však by zajisté dostačilo potvrzení peněžního ústavu společností zakládajícího, zakládacího komité nebo budoucí správní rady pod vlastním ručením (výn. min. vn. ze dne 24. dubna 1870 č. 948, časop. »Ger. Z.« č. 39).
Každá akciová společnost’ tvoří právní subjekt s právy a závazky jsouc schopna žalovati i žalována býti; příslušnost’ soudu se řídí dle jejího sídla. Každé usnesení, které směřuje k pokračování společnosti nebo ke změně stanov, vyžaduje formy notářské nebo soudní a musí býti státem schváleno; rovněž musí býti zaneseno do obchodního rejstříku a řádně uveřejněno. Ke změně stanov a splynutí společnosti s jinou nestačí prostě většina hlasů, leč že by stanovy tak výslovně určily (212 — 215).
B. Právní poměr akcionářů mezi sebou (216 — 226 obch. z.)
Každý akcionář má poměrný podíl na společenském jmění, který nemůže nazpět žádali, naproti tomu má nárok na zisk. Rozděleno smí býti jen to, co dle bilance se jeví jako přebytek. Bezelstně přijatý podíl na zisku (dividenda) nebo úrok nazpět žádati nelze. Povinnosť akcionáře ve příčině placení příspěvku nesmí přesahovati ustanovení stanov. Nebyla-li akcie v čas splacena, nastává povinnosť platiti z ní úrok, ač-li stanovy neobsahují ustanovení přísnějších. Vyzvání k zaplacení má býti učiněno způsobem ve smlouvě určeným; není-li nic jiného ustanoveno, dle zásad o společenských vyhláškách. Jako následek neplacení může býti stanovena též ztráta akciového práva, jež jest však za všech okolností vázána trojím veřejným upomenutím v novinách, při nepřenositelných akciích jménu svědčících po případě zvláštním dopisem.
Při akciích majiteli znějících sluší šetřiti následujících ustanovení:
1. Akcie nesmí býti vydány dříve, pokud celý nominální obnos nebyl zaplacen; rovněž nesmí býti vydávány o částečných splátkách listy majiteli znějící.
2. Upisovatel akcie ručí bezpodmínečně za 25% nominálního obnosu; od tohoto závazku nemůže býti osvobozen ani převodem svého práva ani prominutím se strany společnosti, a nezaniká tento závazek ani ztrátou akciového práva.
3. Šetříce tohoto závazku mohou stanovy sprostiti upisovatele od dalších splátek, jakož i dopustili vydávání listů mezitímních a majiteli svědčících. Státní dozorčí úřad rozhoduje v těchto směrech od případu k případu dle svého volného uvážení (uv. zák. § 35). Při akciích na určité jméno znějících, jest zapotřebí zápisu majitele v knize akcionářů. Akcie ty lze rubopisem (indossaci) převésti, musí však býti o tom učiněno sdělení za účelem převedení jich v knize akcionářů. Společnost’ uznává toliko majitele v této knize zapsaného za vlastníka (čl. 182 a 183). Ručení za splacení akcie jest zde totéž jako u akcií majiteli svědčících, trvá však ještě rok po vystoupení ze společnosti.
Společná práva akcionářů ve příčině vnitřních záležitostí společnosti jsou upravena ve stanovách a vykonávají je akcionáři ve valné hromadě. Též může býti zřízena dozorčí rada, jež pak má právo vésti dozor nad veškerými odvětvími správy. Povinností její jest podávati zprávu valné hromadě, kterouž má svolati, jakmile potřeba toho se objeví. V rozepřích kollisních s představenstvem nebo dozorčí radou má valná hromada zvoliti zvláštní zmocněnce (čl. 194, 195).
C. Práva a povinnosti představenstva (čl. 227 — 241 obch. z.). Představenstvo zastupuje společnost’ před soudem i mimo soud; skládati se může z jednoho nebo více členů, kteří nemusí býti akcionáři a mohou dostávati odměnu za svoji činnosť. Zřízení jejich jest odvolatelné nehledíc k nárokům náhradním; členové představenstva musí býti ohlášeni za účelem zápisu do obchodního rejstříku, při čemž mají svůj podpis buď osobně před soudem napsati nebo soudu v ověřené formě předložiti, jinak mohou k tomu býti doháněni tresty pořádkovými. Prohlášení vůle představenstva a podpisování firmy děje se způsobem ve stanovách určeným; není li nic jiného ustanoveno, jest zapotřebí podpisu všech členů. Firmu podepisuje představenstvo tím způsobem, že k jejímu označení připojí svůj podpis. Z právních jednání představenstva vznikají práva a závazky pro společnost’, při čemž jest představenstvo vůči společnosti povinno zachovati obmezení jemu předepsaná; obmezení tato nemají však vůči třetím osobám žádné platnosti. Přísahy ve jménu společnosti skládá celé představenstvo. Každá změna v představenstvu budiž pod pořádkovým trestem k obchodnímu rejstříku oznámena. Nebyla-li změna v představenstvu nastalá řádně prohlášena, může býti naproti třetím osobám namítána jen tenkráte, dokáže-li se, že tyto o změně věděly; byla li však řádně ohlášena, musí třetí osoba dokázati, že o změně nevěděla ani věděti nemusela (čl. 46 obch. z.). Provozování závodu společnosti ano i zastoupení úplné nebo částečné může býti přikázáno též zmocněncům. V takových případech řídí se pak objem práv zmocněnce dle plné moci a vztahuje se v pochybnosti na taková právní jednání, jež obstarávání dotyčných záležitostí s sebou obyčejně přináší. — Soudní výměry doručí se platně členu představenstva, jenž má právo firmu podpisovati nebo úředníkovi, jenž jest oprávněn firmu před soudem zastupovati. Představenstvo svolává valnou hromadu, jakmile toho zájem společnosti vyžaduje. Valná hromada musí býti svolána, žádá li za to s udáním účelu jeden nebo více akcionářů, jichž akcie obnášejí desátý díl jistiny základní; stanovy mohou však též v tomto směru jinaké ustanovení obsahovati. Účel jednání musí býti zároveň při svolání oznámen a nemůže pak býti učiněno o jiných předmětech usnesení, leč o návrhu na svolání mimořádné valné hromady; pouhé návrhy bez usnesení a jednání se však připouštějí. Představenstvo pečuje o to, aby knihy společnosti byly řádně vedeny a předkládá nejdéle v prvních 6 měsících jednacího roku akcionářům bilanci za rok uplynulý; dozorčí úřad může od případu k případu prodloužiti tuto lhůtu až na 12 měsíců (§ 35 úv. zák.). Ke zkoušení účtů od představenstva skládaných nemohou býti zvoleny osoby, kteréž v jednatelství mají podíl, ale ovšem mohou býti ustanoveny k tomu osoby, jimž přísluší dozor nad jednatelstvím. Objeví-li se dle bilance, že základní jistina byla zmenšena o polovici, musí představenstvo svolati valnou hromadu a učiniti o tom oznámení správnímu úřadu, kterýž po nahlédnutí do knih nařídí zrušení společnosti. Nestačí-li jmění společnosti na uhražení dluhů, musí představenstvo to ohlásiti soudu konkursnímu. Členové představenstva neručí vůči třetím osobám osobně, leč že by byli překročili meze příkazu, zákona nebo stanov. To platí zejména v tom případě, když neoprávněně vyplatili úrok nebo dividendu nebo platili v době, kdy jim insolvence společnosti musela býti známa.
D. Akciová společnost’ se zrušuje:
1. uplynutím doby v stanovách určené,
2. ověřeným usnesením akcionářů,
3. nařízením úřadu,
4. vyhlášením konkursu.
Zrušení společnosti musí býti zapsáno v obchodní rejstřík a třikráte vyhlášeno ve veřejných listech; zároveň mají býti vyzváni věřitelé, aby ohlásili své pohledávky. Nebyl-li na jmění společnosti uvalen konkurs a nebylo-li nic jiného ustanoveno, obstarává likvidaci společnosti společenstvo, jež též zrušení společnosti k obchodnímu rejstříku má oznámiti. Zřízení likvidátorů jest odvolatelné. Likvidace dochází svého cíle v tom, že se jmění po zapravení dluhů mezi akcionáře rozdělí, což se může státi teprve po 3 měsících ode dne, kdy zrušení společnosti s udáním této zkrácené lhůty bylo po třetí uveřejněno. (Jednoroční lhůta čl. 245 obch. zák. byla totiž zák. ze dne 27. května 1874 č. 80 ř. z. na 3 měsíce snížena). Věřitelé v knihách zanesení buďtež zvláštními přípisy k ohlášení svých pohledávek vyzváni, jestliže by se ale nepřihlásili, budiž obnos jejich pohledávky složen k soudu. Totéž platí též o výminečných a sporných pohledávkách, ač nebylo-li rozdělení jmění až do rozhodnutí o nich odloženo nebo jistota pro ně zřízena. Členové představenstva a likvidátoři, kteří by tyto předpisy porušili, jsou právi osobně a solidárně. Obchodní knihy zrušené společnosti buďtež ještě po 10 let uloženy na místě od soudu k tomu určeném.
Zvláštní způsob zrušení společnosti jest fuse (sloučení) akciových společností. Fuse záleží v tom, že se jmění jedné akciové společnosti převede na jinou akciovou společnost’, za něž tato poskytne akcionářům přiměřený počet svých akcií. K fusi nestačí většina hlasů, leč že by stanovy tak výslovně dovolovaly (čl. 215). Fuse dosahuje svého účelu likvidací:
1. Jmění společnosti, jež má býti zrušena, má býti potud odděleně spravováno, pokud nebyli všichni věřitelé uspokojeni nebo pojištěni.
2. Soud původně příslušný trvá i na dále, správu však obstarává druhá společnost’. 3. Představenstvo této společnosti jest právo věřitelům z této správy osobně a solidárně.
4. Zrušení společnosti pod trestem pořádkovým budiž k obchodnímu rejstříku ohlášeno.
5. Veřejné vyzvání věřitelů může odpadnouti nebo může býti na pozdější dobu odloženo. Jmění však rnůže býti sloučeno teprve tenkráte, kdy smí býti rozděleno jmění zrušené akciové společnosti mezi akcionáře (čl. 247).
Redukce akciového kapitálu: K částečnému vyplacení základní jistiny akcionářům jest zapotřebí
1. usnesení valné hromady a
2. státního schválení.
Při tomto vyplacení sluší šetřiti předpisů platných pro rozdělení společenského jmění v případě zrušení společnosti. I tu jsou členové představenstva, pokud porušili zákon, věřitelům právi osobně a solidárně (čl. 248 obch. z.).
Státní dozor příslušející zemské vládě jeví se v tom, že zemské vládě přísluší
1. zkoumati poměry při zřízení společnosti,
2. usnesení valné hromady o pokračování společnosti a změnách stanov,
3. usnesení o zamýšlené fusi, nebo
4. o částečném vyplacení kapitálu.
Všechny tyto případy musí býti ohlášeny též k obchodnímu rejstříku, což jest předepsáno v zájmu bezpečnosti obchodu (čl. 249). Nešetření tohoto předpisu má v zápětí pořádkové tresty, jež ukládá příslušný obchodní soud. Notáři a obchodní komory, jakož i úřady pozůstalostní, konkursní a živnostenské jsou povinny, shledají-li že tato ohlašovací povinnosť byla porušena, učiniti o tom příslušnému soudu oznámení. Trestem pořádkovým jest peněžitá pokuta od 10 — 300 zl.; tato pokuta může však býti uložena teprve po předchozím marném vyzvání a nesmí býti přeměněna v trest vězení.
III. Kommanditní společnost’ na akcie tvoří samostatný titul rak. obch. zákona (čl. 173 — 206). Tato společnost’ není ryzím, samostatným ústavem právnickým, nýbrž vznikla toliko kombinací veřejné společnosti, kommanditní společnosti a čisté společnosti akciové. Proto také není tato forma společnosti v obchodním životě oblíbena Kommanditní společnost’, při které kapitál kommanditistů jest rozvržen na akcie neb akciové podíly, jest kommanditní společností na akcie; tato společnosť skladá se tudíž z jednoho nebo více neobmezeně ručících společníků (komplementářů) a ze spolku akcionářů. Pro vzájemný poměr komplementářů platí ustanovení o veřejné společnosti. Akcionáři mají postavení kommanditistů; práva kommanditistů však nepříslušejí jednotlivému akcionáři, nýbrž jejich souhrnu a tudíž tento větší počet akcionářů jest organisován jako akciová společnosť, kteráž teprve kommanditistů představuje. Akcionáři nejsou osobními dlužníky věřitelů společnosti, nýbrž mají toliko povinnosť určitý obnos splatiti resp. vrátiti (čl. 184 a 197). Kombinace, která se při této společenské formě vyskytuje, dochází výrazu též v zákoně potud, že většina ustanovení o poměru akcionářů souhlasí s předpisy o ryzí akciové společnosti, kdežto právní postavení komplementářů opět odpovídá postavení veřejných společníků.
IV. Cizozemské akciové společnosti a kommanditní společnosti na akcie, vyjímajíc společnosti pojišťovací, se v Rakousku připouštějí za následujících podmínek (cís. nař. ze dne 29. listopadu 1865 č. 127 ř. z.). Společnost’ musí prokázati:
1. že ve státě, v němž se zřídila, po právu pozůstává a tam skutečně pravidelnou činnosť provozuje;
2. že v cizím státě se vůči Rakousku zachovává vzájemnost’;
3. že cíle společnosti nepříčí se tuzemským zájmům státním a stanovy její neodporují zásadám rakouského zákonodárství;
4. společnost’ musí se písemně zavázati usnesením, kteréž musí po případě býti schváleno vládou onoho cizího státu, že u vykonávání své činnosti v Rakousku bude šetřit tuzemských zákonů a zejména cit. nařízení.
Pochybna jest otázka, zdali lze připustiti cizozemské akciové společnosti, jichž činnosť se má vztahovati výhradně na Rakousko. Ve smyslu platných zákonů sluší k otázce této přisvědčiti, vždyť vláda má v tomto případě plnou možnosť činnosť společnosti kontrolovati.
Žádost’ za připuštění cizozemské akciové společnosti v Rakousku budiž podána k ministerstvu vnitra, kteréž o ní rozhoduje slyševši prve súčastněná ministerstva. Povolení může býti uděleno buď pro celou dobu trvání společnosti nebo může býti obmezeno na dobu kratší. O zřízení nových závodů pobočných (filiálek), jednatelství, o změnách stanov nebo činnosti společnosti rozhoduje rovněž ministerstvo vnitra. Před zahájením, rozšířením nebo změnou činnosti mají býti povolovací listina a stanovy ve veřejných listech prohlášeny. Pro veškerou činnosť společnosti v Rakousku musí býti zřízeno zastupitelství skládající se z jedné nebo více osob, jež musí býti zdejší státní správou schváleno. Zastupitelství musí míti trvalé sídlo v místě, kde nachází se hlavní závod, a musí jeho zřízení býti veřejně vyhlášeno; plná moc jeho má býti neobmezená. Je-li společnosť v záležitostech s činností její v Rakousku souvisejících žalována, podléhá zákonům rakouským; rozhodčí soud má býti po případě zřízen v Rakousku. Příslušné zemské vládě v prvních třech měsících každého jednacího roku mají býti předloženy za minulý rok
a) protokoly o valných hromadách,
b) generální bilance a
c) speciální bilance pro Rakousko.
Bilance mají býti též uveřejněny. Členové zastupitelství ručí osobně tuzemským věřitelům společnosti za škodu, která jim vzešla z nesprávnosti speciální bilance, pokud oni mohli škodu tuto odvrátiti.
Veškeré předpisy rak. zákona o akciových společnostech ohledně povinnosti ohlašovací k obchodnímu rejstříku jakož i o zapravování daní a poplatků platí též pro společnosti cizozemské.
Udělené připuštění cizozemské společnosti v Rakousku pozbývá účinku:
a) jestliže společnost’ nezahájí svoji činnosť ve lhůtě jí ustanovené nebo, není-li nic jiného určeno, do 6 měsíců od připuštění;
b) nevykonává-li činnosť již zahájenou po více než 3 měsíce;
c) odpadnou-li právní podmínky jejího připuštění, a konečně d) uplynula-li doba, na kterou koncesse byla udělena, nebo lhůta živnostenských zákonů.
Připuštění může býti též odvoláno
1. jakožto výkon retorse za porušení vzájemnosti cizím státem a
2. v případě porušení tohoto zákona. Zvláštní mezinárodní smlouvy byly v této příčině uzavřeny s Nizozemskem (1867, č. 70 ř. z.), s Belgií (1867 č. 71 ř. z.), s Ruskem (1867 č. 72 ř. z.), se Švýcarskem (1868 č. 140 ř. z.), s Francií (1868 č. 141 ř. z.) a s Itálií (1869 č. 24 ř. z.).
Obmezení vytčená ohledně cizozemských pojišťovacích společností byla zrušena zákonem ze dne 29. března 1873 č. 42 ř. z. Předpisy platné pro cizozemské akciové společnosti platí i pro společnosti pojišťovací. Jsou-li však soukromé pojišťovací společnosti v cizím státě nedovoleny, nemohou tyto ani v Rakousku obchody pojišťovací prováděti. Ohledně uherských společností platí tytéž předpisy (výn. min. ze dne 19. května 1880 č. 7088).
V. Panující prakse.
Značné rozšíření akciových společností a těsná souvislost jejich s jinými příbuznými ústavy právními zejména vliv jejich na veřejný trh peněžní mají za následek, že se vyvinula v praxi veliká rozmanitosť ve způsobech zakládáni akciových společností. Uváží-li se dále, že při každé společnosti nutno přihlížeti k individuelním jejím účelům, vysvitne nade vši pochybnosť, že nestačí při zakládání akciových společností pouhá znalosť zákonných předpisů, nýbrž že ve svrchované míře jest zapotřebí rady a činnosti zkušených a obratných právníků a odborníků v oboru obchodu bankovního a bursovního. Jednotlivé modality a podrobnosti subskripce a emisse akcií jakož i splácení jistiny a jejího opatření vydáním prioritních akcií nebo dílčích obligací musí se říditi dle zvláštních okolností a nelze tudíž jich povšechně vytknouti, nýbrž musí býti vždy v určitém případě ve stanovách zvlášť upraveny. Totéž platí o povaze listů akciových, o representaci a rozdílení zisku.
Též na formu sestoupení se zakladatelů akciové společnosti měla praxis značný vliv. Kdežto zákon vychází ze stanoviska, že dělený malý kapitál associaci má se sloučiti ve velký celek, opatří se v praxi namnoze naopak napřed velký kapitál, kterýž pak teprve rozprodáním akcií se rozděluje. Zakládání akciových společností stalo se přímo zvláštním odvětvím činnosti obchodní a spekulační. Ano vždy se nejedná ani o rychlé rozdělení akciového jmění celkového; často zakládají skupiny (sdružení) bank složivše potřebný kapitál společnost akciovou toliko na oko, ponechávajíce akcie z největší části ve svých rukou a vedouce akciovou správu podniku důvěrníky. V takovém případě má spočívati zamýšlený prospěch bud’ toliko ve výnosu z dotyčného podniku, nebo mohou zde zakladatelé spekulovati se zvýšením cen akcií, zejména jestliže stanovy poskytují ještě zvláštní prospěch ohledně splácení akcií, vydání jich pod pari nebo vyhražují-li jiné výhodné emisse.
Leží na bíledni, že značný prospěch, jenž z akciových společností účastníkům a zejména zakladatelům kyne, snadno může vésti ke zneužití a vykořisťování obecenstva na prospěch zakladatelů a také často se případy takové ve skutečnosti vyskytují. Proto jest zajisté v zájmu státu, aby vhodnými předpisy chránil důvěru obecenstva naproti nezřízeným mnohdy spekulacím jednotlivců. Též v Rakousku pociťuje se od delší doby potřeba důkladné reformy předpisů o akciových společnostech. Ovšem že tu dlužno si počínati s náležitou opatrností, poněvadž náhlými přísnými předpisy v tomto směru vydanými mohl by býti snadno vypuzen ze země kapitál cizozemský, čímž by průmysl a vůbec podnikatelský duch v tuzemsku byl značně ohrožen.
VI. Ustanovení z oboru práva poplatkového.
Při akciových společnostech uzavřených na dobu delší 10 let podléhají majetkové vklady poplatku dle stupnice třetí; při kommanditní společnosti na akcie uzavřené na dobu delší 10 let jsou podrobeny vklady kommanditistů poplatku dle stupnice III, vklady ostatních společníků dle stupnice II. Poplatek ze smlouvy musí býti zapraven přímo před vydáním akcií. Poplatky vypočtou se tím, že se sečtou jednotlivé částky na akciové podíly vypadající. Mají-li býti vydány kupony za účelem vybírání dividend a úroků, budiž o tom předem učiněno oznámení finančnímu úřadu okresu. Společnosti jsou povinny poplatek za každý jednotlivý kupon z úhrnného počtu splatných kuponů přímo zaplatiti. Při fusi mohou býti poplatky za převod, zápis a poplatky dle sazby finanční správou prominuty (pol. s. 55 popl. z. a zák. ze dne 15. května 1874 č. 61 ř. z.). Některé společnosti byly od poplatků osvobozeny, tak na př. úvěrní ústav pro obchod a živnosti, pešťská uherská kommerciální banka, hypoteční banky a ústavy, které provozují úvěrní obchody pod dozorem země. Státní správa může osvobození taková též uděliti novým drahám, ač neručí-li, nebo nesúčastní-li se jich též stát (zák. ze dne 13. dubna 1870 č. 55 ř. z.). Z dílčí obligace sluší poplatek zaplatiti zvlášť; poplatek řídí se tu dle stupnice II. a vypočítává a zapravuje se dle týchž zásad jako u akcií (pol. s. 36, 2, b) popl. z.). Ekvivalent poplatkový t. j. náhrada za to, že státu ujde poplatek z převodu nemovitostí společnosti náležejících, vypočte se vždy za uplynulých 10 let a zapravuje se po lhůtách; obnáší 112% z сеnу nemovitosti (pol. s. 106 lit. e) popl. z., zák. ze dne 29. února 1864 č. 20 ř. z., pak výkon. předp. k zák. ze dne 13. prosince 1862 č. 89).

Citace:

VESELÝ, František Xaver. Společnost akciová. Všeobecný slovník právní. Díl čtvrtý. Rabat - Švakrovství. Příruční sborník práva soukromého i veřejného zemí na radě říšské zastoupených se zvláštním zřetelem na nejnovější zákonodárství a poměry právní zemí Koruny české. Praha: Nákladem vlastním, 1899, svazek/ročník 4, s. 683-694.