Čís. 993.

Význam doložky nezávazně při smlouvě dodávací.
(Rozh. ze dne 29. března 1921, Rv I 798/20.)
Zástupce kupitelův H. jednal se žalovanou továrnou, jejíž ústředí bylo ve Vídni, o nákupu 4000 židlí a sdělil žalující firmě (kupiteli), že kup jest uzavřen a to pro případné zvýšení ceny ústředím nezávazně (frei-bleibend) — brzký poukaz proto velmi nutný. Židle nebyly však žalovanou dodány a žalobkyně, utrpěvši škodu, ježto byla vázána dodati je dále, domáhala se náhrady škody. Procesní soud prvé stolice žalobu zamítl v podstatě z těchto důvodů: Jde tu o náhradní nárok ve
smyslu ěl. 355 obch. zák., proti němuž žalovaná namítá, že ku smlouvě vůbec nedošlo. V případě tomto nebyla umluvena cena zboží, jak vyplýván z dodatku nezávazně, jenž obsažen jest v H-ově telegramu. Nedostává se tu dohody s ústředím žalované firmy o kupní ceně, pročež nedošlo ke kupní smlouvě, ježto chybí podstatná náležitost její (§ 1053 obč. zák.). Právě tak bylo by tomu, kdyby se na věc patřilo s hlediska, že stanovení kupní ceny bylo přenecháno osobě třetí (§ 1056 obě. zák.). Co do působnosti doložky nezávazně (freibleibend) jest zcela lhostejno, zda předpoklad tento učiněn byl vůbec nebo jen pouze ohledně ceny. Rozhodným jest, že výhradou tou byla dotčena podstatná náležitost kupní smlouvy a že nelze smlouvu pokládati za uzavřenou, nebyla-li v naznačeném směru
dodatečně schválena. Odvolací soud rozsudek potvrdil a uvedl v duvodech: Obchod mezi H-em a žalobcem uzavřen byl s doložkou »ne-
závazně«. Ať již H. jednal a uzavřel obchod s ředitelem žalované vlastním jménem aneb jako zástupce žalobcův, ať již H. prohlásil vuči žalobci, že koupě jest hotová, není vzhledem na shora uvedený dodatek — který nepřipouští jiného výkladu, pochyby, že i když mezi stranami bylo jednáno o ceně a došlo v tomto směru k dohodě, konečné a jedině směrodatné ustanovení kupní ceny bylo učiněno závislým od vule centrály. Z dopisu ze dne 15. října 1919 musil žalobce seznati, že sdělené jemu ceny, se kterými byl srozuměn, nebylo pokládati za pevný a nezměnitelný podklad,
nehledíc k tomu, že byl H. výslovně na to upozorněn, že předepsání vyšší ceny - i když je nelze bezprostředně očekávati — přece není vyloučeno. Bylo tudíž věcí žalobce, aby ohledně hotové kupní ceny dospěl k nějakému ujednání s centrálou žalované. Že by však žalobce byl jednal s centrálou o konečném ustanovení cen, ať prostřednictvím H-a, ať bezprostředně, a
že by byl výši kupní ceny závazně ujednal, žalobce ani netvrdil, tím méně dokázal. Když tedy žalobce počítal s cenami, které mu H. sdělil a bez zřetele na centrálu poukázal u úvěrní banky cenu, dle toho vypočtenou, žalované, tato však faktické kupní ceny vůbec nesdělila, nýbrž, odepřevši přijati poukázaného peníze, vůči žalobci nejen dala jasně na jevo, nýbrž i výslovně projevila, že neschvaluje jednání, konané mezi H-em a jejím technickým ředitelem a vůbec se nepustila do ustanovení kupní ceny, není zde nutné určitosti kupní ceny, a nedošlo proto ku platné kupní smlouvě.
Ncjvyšší soud zrušil rozsudky nižších soudu a vrátil věc prvému soudu, by ji znovu projednal a rozhodl.
Důvody:
Dovolání nelze odepříti oprávnění. Oba nižší soudy vycházejí z právního názoru, že mezi stranami nedošlo ke kupní smlouvě, o niž žalobce svůj nárok opírá, poněvadž mezi stranami nedošlo k dohodě ohledně kupní ceny, tedy ohledně podstatné náležitosti smlouvy kupní. Nedostatek ujednání ohledně kupní ceny vyvozují obě nižší stolice ze znění telegramu a dopisu, z nichž plyne, že obchod mezi H-em a žalovaným byl uzavřen s doložkou: wegen eventueller Preiserhöhung seitens der Zentrale frei-bleibend. Než nelze sdíleti právního názoru nižších stolic ani právního výkladu, který uvedené doložce se dává. Dle tvrzení žaloby uzavřeli H. jako zástupce žalobcův s ředitelem L. jako zástupcem žalované firmy pevnou a určitou dohodu jak ohledně jakosti a množství zboží, tak i ohledně cen, jež zejména v dopisech ze dne 15. října 1919 a ze dne 16. října 1919, jenž žalobcem byl zaslán žalované firmě, došly výslovné specifikace. Byla tedy cena koupených židlí přesně stanovena. Již znění dopisu ze dne 15. října 1919 poukazuje na to, jaký význam má míti uvedená doložka; vysvítá z dopisu toho, že H. naléhá na brzké poukázání akkreditivu z důvodu (wegen) možného zvýšení ceny centrálou. Tím jest řečeno, že ceny mezi H. a ředitelem L. pevně umluvené mohly po případě býti centrálou žalované firmy zvýšeny až do dojití akkrcditivu. Ke zvýšení cen centrálou nedošlo, zůstalo tedy při cenách mezi H-em a,L-em dojednaných. Názor odvolacího soudu, že bylo věcí žalobce, aby ohledně hotové kupní ceny přivedl k místu dohodu s centrálou, není správný, nemaje v uzavřené smlouvě opory, naopak bylo věci centrály, chtěla-li ceny zvýšiti, by tak určitým a jasným prohlášením učinila; to se však nestalo. Nelze proto mluviti o neurčitosti kupní ceny, a následkem toho také ne o nedostatku této podstatné náležitosti kupní smlouvy. Slovem »freibleibend« jest toliko nabízejícímu vyhraženo právo odstoupiti takovým způsobem, že toto ustoupení musí byti spolukontrahentu oznámeno ihned, jakmile dojde jeho vyrozumění o přijetí nabídky. Při nejmenším tedy v daném případe bylo zkoumati, zda se žalovaná firma zachovala dle toho, co právě uvedeno. Poněvadž prvý soud, vycházeje z nesprávného právního názoru ohledně perfekce kupní smlouvy, neřešil otázku nedostatku aktivní legitimace, dále zda a pokud ředitel byl oprávněn uzavírati kupní smlouvu za žalovanou firmu, jakož i otázku tvrzené výhrady schváliti ujednání ohledně koupě, zůstalo řízení neúplné, a bylo proto vzhledem к ustanovení § 510 c. ř. s. uznati jak shora uvedeno.

Citace:

č. 993. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1923, svazek/ročník 3, s. 256-257.