Čís. 1335.

Nelze zapsati do rejstříku členy správní rady akciové společnosti, kteří nejsou ani členy představenstva ani prokuristy.
(Rozh. ze dne 7. prosince 1921, R I 1443/21.)
Rejstříkový soud zamítl návrh akciové společnosti, by zapsána byla do rejstříku správní rada, členové její a způsob znamenání firmy dle § 5 a) stanov členy správní rady, poněvadž dle § 39 stanov představenstvem společnosti po rozumu čl. 227 až 241 obch. zák. jsou pouze ředitel, nikoliv též správní rada, takže působnost správní rady dle § 30 a násl. stanov týká se pouze vnitřních poměrů společnosti po rozumu § 36 akc. regal. ze dne 20. září 1899, čís. 175 ř. zák., kdežto k zastupování společnosti a znamenání firmy po rozumu čl. 227 a násl. obch. zák., § 21, 34 akc. reg. jsou povoláni pouze ředitelové a osoby pověřené dle čl. 41 obch. zák. prokurou. Jest tedy zápis správní rady a jejího práva, znamenati firmu, dle čl. 12 obch. zák. nepřípustný. Rekursní soud usnesení potvrdil. Důvody: Ku případným důvodům napadeného usnesení, na které se odkazuje, dodává se na vyvrácení vývodů stížnosti jen ještě toto: Vedle členů představenstva, jímž jsou v tomto případě správní radou dle § 39 stanov jmenováni ředitelové, mohou býti ovšem k zastupování společnosti i znamenání její firmy povolány i jiné osoby a to buďto jako prokuristé neb jako obchodní plnomocníci, z nichž oni do obchodního rejstříku zapsáni býti musí (čl. 45 obch. zák.), kdežto tito do rejstříku zapsáni býti nemohou, poněvadž udělení obchodní plné moci není předmětem zápisu do obchodního rejstříku (čl. 12 obch. zák.). Členové správní rady dle § 5 stanov k spoluznamenání firmy oprávnění, nejsouce ani členy představenstva, ani prokuristy, jsou ve své vlastnosti jako firmanti pouhými obchodními plnomocníky a jako tací, jak řečeno, do obchodního rejstříku zapsáni býti nemohou (čl. 12 obch. zák.). Spočívá proto návrh na zápis členů správní rady do rejstříku nepochybně na mylném výkladu označení »správní rada« v tom směru, že jest v tomto daném případě představenstvem akciové společnosti, o niž jde, čemuž však dle § 39 stanov není tak.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Pro tento rekurs není podmínek § 16 nesp. říz., napadené usnesení odpovídá jak spisu tak i zákonu. Vzhledem k vývodům tohoto rekursu stačí správné důvody napadeného usnesení doplniti pouze tímto: Zákonným ustanovením, o které opírá se napadené usnesení, je čl. 12 obch. zák., dle kterého buďtež do obchodního rejstříku pojaty pouze zápisy, zákonem nařízené, a čl. 229 obch. zák. nařizující, by členové představenstva ohlášeni byli do rejstříku. Tento předpis čl. 229 odůvodněn je čl. 230 obch. zák., z něhož je patrno, proč má veřejnost zájem na ohlášení členů představenstva. Čl. 231 odstavec druhý obch. zák. a § 36 akc. reg. opravňují sice akciovou společnost, by zřídila si i jiné orgány kromě představenstva, nenařizují však zápisu těchto orgánů do obchodního rejstříku. Z toho usoudily nižší soudy správně na nepřípustnost těchto zápisů, neboť veřejný zájem vyžaduje vzhledem k čl. 230, aby obecenstvu známa byla pouze jména členů představenstva. § 12 lit. f) cís. pat. ze dne 26. listopadu 1852 čís. 253 ř. zák. dovolává se revisní rekurs neprávem, neboť působnost jeho zrušena byla § 32 uvoz. zák. pro akciové společnosti, provozující obchody; že mezi tyto náleží i stěžovatelka, patrno je z odst. f) a r) přihlášky.

Citace:

Čís. 1335. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1923, svazek/ročník 3, s. 868-869.