Čís. 9887.

Společenstva podle zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák.
Ke svolání valné hromady společenstva dozorčí radou dochází v případech výjimečných, je-li toho potřeba v zájmu družstva. Nestačí zájem skupiny členů. Dozorčí rada není při tom vázána souhlasem představenstva aniž se s ním musí předem dorozuměti.
Svolání mimořádné valné hromady za účelem sesazení funkcionářů a volby jiných musí býti odůvodněno závadami ve správě nebo hrubým porušením povinností zákonem a stanovami oněm funkcionářům uložených.
(Rozh. ze dne 3. května 1930, R II 125/30). Rejstříkový soud nevyhověl žádosti družstva, by byli do společenstevního rejstříku zapsáni nově zvolení členové představenstva. Důvody: Družstvo opovědělo k zápisu do rejstříku společenstev nově zvolené a vystoupivší členy představenstva, jak bylo usneseno na valné hromadě dne 8. prosince 1929. Jde o to, zda usnesení to jest platné a může býti podkladem pro zápis do rejstříku společenstev. Podle § 13 stanov svolává valnou hromadu představenstvo, po případě dozorčí rada. Tato může podle § 24. zák. ze dne 9. dubna 1873 čís. 70 ř. zák. svolati valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem družstva. Představenstvo svolalo na žádost členstva mimořádnou valnou hromadu na den 8. prosince 1929 o 4 hod. odp. Dozorčí rada svolala mimořádnou valnou hromadu na 1. prosince 1929, na níž bylo usneseno svolati druhou valnou hromadu na 8. prosince 1929 o 3. hod. odp. s pořadem: sesazení a volba členů představenstva a dozorčí rady. Z ustanovení zákona a stanov plyne, že svolání valné hromady, ať řádné nebo mimořádné, jest vyhrazeno představenstvu a dozorčí radě jen, vyžaduje-li to zájem družstva. Toho však v projednávaném případě nebylo, neboť představenstvo přání členů vyhovělo a mimořádnou valnou hromadu svolalo. Než i kdyby představenstvo se svoláním valné hromady váhalo, mohl soud k žádosti členstva ve smyslu § 29 poslední odstavec cit. zák. zakročiti. Jednala tedy dozorčí rada i proti zákonu i proti stanovám, svolavši valné hromady. Mimo to způsobila svým jednáním zmatek v členstvu, to tím více, ana druhou valnou hromadu svolala na týž den jako představenstvo, a to o hodinu dříve. Nelze proto považovati valné hromady ze dne 1. a 8. prosince 1929 za řádně svolané a usnesení jejich nemohou býti podkladem zápisu do rejstříku společenstev. Rekursní soud zrušil usnesení soudu prvé stolice a uložil mu, by, doplně po případě řízení, znovu rozhodl o žádosti za zápis do společenstevního rejstříku. Důvody: Rekursu jest přisvědčiti v tom, že dozorčí radě přísluší podle § 24 (4) zák. ze dne 9. dubna 1873 čís. 70 ř. zák. a podle § 13 stanov právo svolati valnou hromadu úplně neodvisle od představenstva družstva, vyžaduje-li to zájem družstva (viz též Dr. Em. Stross). Dozorčí rada byla, vyžadoval-li to zájem družstva, oprávněna, ba povinna svolati valnou hromadu a nebyla povinna dorozumívati se před tím s představenstvem anebo vyčkati, až soud proti představenstvu zakročí ve smyslu § 29 poslední odstavec citovaného zákona. Nelze tudíž souhlasiti s právním názorem prvního soudu, že svolání mimořádných valných hromad dozorčí radou na 1. a 8. prosince 1929 nebylo již proto v zájmu družstva, že představenstvo svolalo na žádost členstva mimořádnou valnou hromadu na den 8. prosince 1929 a 4. hod. odpol. a že i, kdyby představenstvo se svoláním valné hromady váhalo, mohl soud k žádosti členstva ve smyslu § 29 poslední odstavec zákona ze dne 9. dubna 1873 čís. 70 ř. zák. zakročiti. V tom případě by dozorčí rada podle názoru rekursního soudu nejednala při svolání valné hromady podle zákona a stanov, kdyby svolala valnou hromadu, ačkoliv již představenstvo družstva tak učinilo, a svolalo mimořádnou valnou hromadu na dobu ne příliš vzdálenou, poněvadž v takovém případě svolání valné hromady dozorčí radou nebylo by v zájmu družstva, ježto podle zákona (§ 30 druhý odstavec cit. zák.) a stanov (§ 13) na denní pořad každé valné hromady musí býti dány návrhy dozorčí rady v každém případě a lze se usnášeti o návrhu, by byla svolána mimořádná valná hromada. Že v tomto případě bylo svolání mimořádné valné hromady vůbec podle § 13 stanov a § 24 cit. zák. v zájmu družstva, jest zřejmo již z toho, že podle spisů byl podán návrh na svolání mimořádné valné hromady ve smyslu § 13 odst. 1 stanov, a že revisní nález jednoty družstev ze dne 23. listopadu 1929 dokonce dozorčí radě uložil, by valnou hromadu ihned svolala, pak-li představenstvo tak neučinilo. První soud se se svého právního stanoviska nezabýval ostatními předpoklady žádaného zápisu, obzvláště vyšetřením a zjištěním, zda mimořádná valná hromada svolaná dozorčí radou na 1. prosinec 1929, která nařídila dozorčí radě svolání nové mimořádné valné hromady na den 8. prosince 1929 o 3. hod. s pořadem podle § 15 stanov, byla podle stanov řádně svolána dříve, než mimořádná valná hromada svolaná představenstvem na 8. prosince 1929, což bezpečně nelze seznati ze spisů ani ze zápisu o schůzi dozorčí rady ze dne 21. listopadu 1929 v knize protokolů dozorčí rady, jehož datum jest přepsáno.
Nejvyšší soud obnovil usnesení prvého soudu.
Důvody:
Podle § 28 zákona ze dne 9. dubna 1873 čís. 70 ř. zák. a druhého odstavce § 13 stanov svolává valnou hromadu představenstvo, po případě za podmínek čtvrtého odstavce § 24 zákona, totiž, je-li toho třeba v zájmu společenstva, dozorčí rada. Ani ze zákona ani ze stanov nelze dovoditi, že je při tom dozorčí rada vázána na souhlas představenstva nebo že se s ním musí předem dorozuměti. Leč z předpisu druhého a třetího odstavce § 24 družst. zákona plyne, že hlavní funkcí dozorčí rady jest úkol dozorčí, pokud se týče kontrolní a že jen v určitých smírech jí přísluší také funkce správní, výkonná a zastupovací (§ 24 odstavec druhý a čtvrtý, § 25 odstavec prvý téhož zákona). Z toho jest dovoditi, že ke svolání valné hromady dozorčí radou dochází v případech výjimečných, po zákonu jen tehdy, je-li potřeba (»erforderlich«) v zájmu družstva. To jest nezbytnou podmínkou, má-li svolání valné hromady dozorčí radou vyhovovati zákonu a stanovám. Není-li tato podmínka splněna, nebyla valná hromada svolána řádně a nemohou její usnesení býti pro družstvo závazná. Jest tedy zkoumati, zda svolání mimořádné valné hromady dozorčí radou ke dni 8. prosince 1929 s pořadem sesazení představenstva a dozorčí rady a volby nového představenstva, — jejíž usnesení v tomto směru byla opovězena rejstříkovému soudu k zápisu do společenstevního rejstříku dne 9. prosince 1929 bylo nutné v zájmu družstva, tedy zákonem odůvodněno. Zájem družstva jest rozhodný, nikoli zájem, skupiny členů. Proto svolání mimořádné valné hromady za účelem sesazení funkcionářů a volby jiných musily by býti odůvodněny podstatnými závadami ve správě nebo hrubým porušením povinností zákonem a stanovami funkcionářům uložených. A tu jest poukázati k prohlášení předsedy dozorčí rady Antonína K-a na valné hromadě dne 1. prosince 1929, že provedl revisi knih za přítomnosti členů dozorčí rady, že porovnali veškeré doklady a zjistili vše v úplném pořádku, že dle účetní závěrky jmění družstva je úplně zabezpečeno, hotovosti jsou ukládány v záložně a anuity z dluhů jsou řádně a v čas placeny. Ukázalo se tedy již na valné hromadě dne 1. prosince 1929, že poměry v družstvu jsou naprosto urovnané a že dosavadní správě nelze nic vytýkati. Nebylo proto závažného věcného důvodu, pro který by bylo v zájmu družstva třeba, by dozorčí radou byla svolána mimořádná valná hromada na den 8. prosince 1929, neboť výsledky, zjištěnými na předcházející valné hromadě, byly přivedeny na pravou míru i poplašné zprávy novinářské, čímž se stala vůbec bezpředmětnou také žádost 134 členů ze dne 19. listopadu 1929. Zcela neodůvodněný a v rozporu se zjištěným stavem družstva byl pořad příští valné hromady — svolané ke dni 8. prosince 1929 — na sesazení členů představenstva a dozorčí rady jakož i nové volby. Vždyť ani revisní zpráva ze dne 23. listopadu 1929 nevytýká hospodaření v družstvu závažné závady, naopak shoduje se v podstatě s tím, co bylo předneseno předsedou dozorčí rady na valné hromadě dne 1. prosince 1929. Dává jen některé pokyny a upozorňuje představenstvo i dozorčí radu na povinnost ke konání častějších schůzí a dozorčí radu ještě zvláště, by prováděla předepsané revise. Tyto nepravidelnosti, i kdyby byly prokázány, neměly pro družstvo následky a stačila pro budoucnost jen výtka revisorova. Posléze upozorňuje revisní zpráva, že 136 členů požádalo o svolání valné hromady a že je tedy představenstvo povinno podle § 24 správně 29 zákona o společ. tak ihned učiniti, a dodává, že, jestliže se tak nestalo, přechází tato povinnost na dozorčí radu, které ukládá, by tak ihned učinila. Tato výzva byla rekursnímu soudu vedle zmíněné již žádosti členů podkladem pro názor, že svolání mimořádné valné hromady bylo v zájmu družstva ve smyslu § 13 stanov a § 24 zákona. Neprávem. Podle prvního odstavce § 13 stanov musí se svolati mimořádná valná hromada ihned, jakmile to navrhne aspoň čtvrtina členů písemnou, jimi podepsanou žádostí, v níž třeba uvésti účel a důvody tohoto návrhu. Tedy ne každý návrh, nýbrž jen odůvodněný, o vážné důvody opřený návrh, váže povolané orgány ke svolání valné hromady. (Srov. k tomu § 29. odstavec druhý družst. zák.). Že v souzeném případě pozbyl návrh významu, bylo již dovoděno.

Citace:

č. 9887. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1931, svazek/ročník 12/1, s. 694-697.