NPD documents search: Váž. civ., 17 (1935)

Čís. 10524.

Do pozůstalostního inventáře jest pojati podíl společníka podle skutečného majetku společnosti. Jest proto předložiti uzávěrku o společníkově podílu zřízenou podle skutečného majetku společnosti. Ustanovení § 106, druhý odstavec, nesp. říz. vztahuje se i na společnosti s ručením obmezeným. Ke zřízení likvidační bilance jest především povolána společnost sama. Náklady zřízení likvidační bilance postihují pozůstalostní podstatu.
(Rozh. ze dne 13. února 1931, R I 1054/30.)
Pozůstalostní soud uložil společnosti s r, o., 1. by předložila do 14 dnů likvidační bilanci za účelem zjištění hodnoty zůstavitelova podílu, 2. nebude-li této výzvě ve lhůtě vyhověno, bude opatrovník pozůstalosti poukázán, by zakročil podle § 45 zák. o společnostech s r. o., 3. by předložila notářsky nebo soudně ověřené bilance za několik předchozích let. Rekursní soud zrušil napadené usnesení a uložil prvému soudu, by, vyčkaje pravomoci, znovu rozhodl, řídě se těmito důvody: Pokud jmění zůstavitele jako společníka firmy, která vznesla rekurs, přichází v úvahu, jest předmětem pozůstalostního jmění, které má býti inventováno, jeho společenský podíl. Jak postupovati při inventaci tohoto společenského podílu, ustanovuje § 106 druhý odstavec nesp. říz. Pro stanovení zůstavitelova společenského podílu jest směrodatný právní poměr mezi zůstavitelem, pokud se týče nynějšími dědici a mezi společníky, kteří zbývají. Vypořádání mezi nimi řídí se podle ustanovení obchodního zákona. Neboť při vypořádání s universálním nástupcem zůstavitele postupuje se podle týchž zásad, jako kdyby byl zůstavitel jako společník vyloučen ještě za svého života. V úvahu přicházejí čl. 130 a 131 obch. zák. pokud společenská smlouva nemá o tom jiných ustanovení nebo pokud nedojde mezi dědici a zbývajícími společníky k jinému ujednání o postupu, který jest zachovati při ustanovení společenského podílu. Původní myšlenkou čl. 130 a 131 obch. zák. jest, že se nekoná likvidace, jak jest tomu při zrušení, nýbrž vypořádání podstatně rozličné a vybytí. Vyloučení ze společnosti buď dobrovolným výstupem nebo smrtí společníka, jest vzdáním se společenského práva ve prospěch ostatních společníků a definitivním zjištěním podílu na výsledcích obchodování, jakož i opravou sumy takto zjištěné novou společností, ve které bylo ostatními společníky pokračováno. Základem účtování jest jmění společnosti v době vyloučení, v projednávaném případě v době smrti zůstavitele. Toto jmění se zjišťuje jako roční bilance za účelem rozdělení zisku. Při tom jest však uvážiti, že trvající společnost se řídí jiným stanoviskem a zájmem při sestavení bilance, než jest postupovati při vypořádání. Za trvání společnosti udávají se často jednotlivé předměty pod jich správnou cenou, by zisk, který jest základem bilance, byl menší a by nebylo tolik zisku rozděleno, nýbrž by pokud nejvíc zůstalo v obchodě v jeho prospěch. Při vypořádání má vystupující míti podíl na správné ceně společenského jmění. Proto nepřichází při vypořádání a při úmrtí společníka při sepsání pozůstalostního jmění v úvahu libovolná ocenění, odchylující se od skutečnosti, ježto jde o to, by společenský podíl byl podle § 97 nesp. říz. pojat do soupisu podle správné ceny podílu hledíc ke skutečnému jmění společnosti. Je-li však i při vypořádání základem bilance myšlenka okamžité realisace aktiv a pasiv, nelze přehlížeti, že se, jak shora uvedeno, ve skutečnosti nezamýšlí likvidace, nýbrž prosperování obchodu společnosti a že proto nesmějí jednotlivé ceny býti konstatovány a zjištěny,jako by šlo o likvidaci. Zjištění výsledku vyúčtování společenského podílu zůstavitele přísluší všem společníkům. Obchodní zákon sice výslovně o tom nemluví. Avšak podle všeobecných právních zásad musí všichni dosavadní společníci včetně vystupujícího, pokud se týče při úmrtí společníka, jeho dědici spolupůsobiti při potřebných pracech. Vystupujícímu společníku (dědicům zůstavitele) nelze zbraňovati, by si nepřibral znalce. Nelze-li docíliti shody o společném vyřízení těchto prací, nezbývá než provésti podle obdoby čl. 133, druhý odstavec, obch. zák. tento úkol ve sporu znalci. Avšak zúčtování společenského podílu lze i tehdy, bylo-li provedeno společně, napadnouti podle všeobecných zásad. Pozůstalostnímu soudu přísluší jen přezkoušeti, zda ocenění podílu zůstavitele na společenském jmění vyhovuje poslední bilanci sepsané formálně správně.
Nejvyšší soud vyhověl dovolacímu rekursu potud, že obnovil usnesení prvého soudu ad 1.; jinak dovolacímu rekursu nevyhověl.
Důvody:
Povolanými dědici byla podána podmíněná dědická přihláška. Podle § 92 prvý odstavec nesp. říz. jest v takovém případě sepsati inventář. Podle § 97 nesp. říz. má inventář obsahovati přesný a úplný seznam veškerého movitého i nemovitého jmění, v jehož držení byl zůstavitel v čase úmrtí, a musí inventář obsahovati cenu zůstalého majetku v čase úmrtí. Jde-li o pozůstalost společníka společnosti, jest podle § 106 nesp. říz. za tímto účelem předložití účetní uzávěrku o podílu společníka ke dni úmrtí. Zákon nijak nerozeznává, zda dědic vstoupil do společnosti na místo zůstavitele, čili nic. Má-li inventář odpovídati § 97 nesp. říz., jest do něho pojati podíl společníka podle skutečného jmění společnosti a k tomu jest předložiti uzávěrku o společníkově podílu zřízenou podle tohoto skutečného majetku společnosti. Tomuto účelu nevyhovuje předložená bilance již proto, že nevykazuje stav podílu společníka ke dni úmrtí, nehledíc k tomu, že nevykazuje skutečný stav jmění, any na příklad movitosti jsou oceněny na 1 Kč. Nezáleží na tom, že i zůstavitel podepsal tuto bilanci, neboť tehdy šlo o běžnou obchodní bilanci, nikoliv o likvidační bilanci. Právem proto nařídil soud prvé stolice společnosti, by předložila likvidační bilanci. Ustanovení § 106 druhý odstavec nesp. říz. se vztahuje podle doslovu na veškeré společnosti, vyjma akciové společnosti, o nichž mluví odstavec třetí a tudíž také na společnosti s ručením obmezeným. Ke zřízení likvidační bilance jest především povolána podle stavu věci společnost sama. Že by jí nesmělo býti uloženo předložení bilance, neplyne ani z § 106 nesp. říz. ani z jiných ustanovení zákona. Náklady zřízení likvidační bilance postihují ovšem pozůstalostní podstatu podle § 111 nesp. říz. (srovnej rozh. sb. n. s. čís. 3710 a 7187). Aby bylo vymoženo předložení likvidační bilance, nebylo však zapotřebí vyhrůžky obsažené v druhém odstavci usnesení soudu prvé stolice, to tím méně, any předpoklady § 45 zákona o společnostech s r. o. nebyly ani tvrzeny. Teprve po předložení likvidační bilance bude lze uvažovati o tom, zda bude za účelem jejího přezkoumání zapotřebí také předložení bilance za léta uvedená ve třetím odstavci usnesení soudu prvé stolice. Bylo proto rozhodnouti, jak se stalo.

Citace:

Čís. 10524. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1932, svazek/ročník 13/1, s. 193-195.