NPD documents search: Váž. civ., 7 (1925), sv. 1

Čís. 5014.

Dokud nebyla provedena fuse a vymazána firma akciové společnosti z rejstříku, nepozbývá akciová společnost procesní způsobilosti, třebas již byla zrušena a zrušení do rejstříku zapsáno.
(Rozh. ze dne 5. května 1925, Rv I 446/25.)
Žalobě banky S. bylo oběma nižšími soudy vyhověno. Odvolací soud uvedl ohledně námitky nedostatku aktivního oprávnění ku sporu v důvodech: Jest zjištěno, že žalující banka při valném shromáždění akcionářů dne 3. června 1923 usnesla se na fusi svého ústavu s bankou P. tím způsobem, že tato převezme ústav s veškerými aktivy a pasivy se zpětnou platností od 1. ledna 1923, proti čemuž akcionáři splynulého ústavu obdrží za každé 3 akcie, s kupony roku 1923 a talony, jednu akcii banky P., s kupony roku 1923 a talonem, kteréžto usnesení, byvši schváleno ministerstvem vnitra, bylo zapsáno do obchodního rejstříku. Z toho jest patrno, že dosud nejsou ani provedeny veškeré potřebné kroky k fusi dvou akciových společností potřebné, že není vykázáno a zjištěno, že vyhověno bylo všem podmínkám čl. 247 obch. zák. a zejména není vykázáno, že žalující banka S. byla vymazána z obchodního rejstříku. Není tu proto ani rozporu se spisy, ani nesprávného ocenění důkazů, když soud prvý zjišťuje, že řízení ve smyslu čl. 247 obch. zák. dosud provedeno není. Nesprávné posouzení věci po stránce právní spatřuje odvolatel v tom, že prvý soud v napadeném rozsudku mluví o řízení ve smyslu čl. 247 obch. zák., kdežto prý ustanovení toto neobsahuje předpisů o postupu při fusi akciových společností. S názorem odvolatele však souhlasiti nelze. Třeba, že článek 247 obch. zák. neužívá výrazu »řízení«, přece jenom stanoví zákonné podmínky, za kterých zánik akciové společnosti sloučením s jinou akciovou společností státi se může s právním účinkem i vůči třetím osobám. Souhrn všech těchto podmínek, které vyvrcholí výmazem splynulé společnosti z obchodního rejstříku, lze právem nazvati řízením. Dokud podmínky ty splněny nejsou, není řízení dle čl. 247 obch. zák. ukončeno a zejména nezanikla procesní způsobilost žalující banky, jak mylně tvrdí odvolatel.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Odvolací soud po právní stránce věc správně posoudil, i stačí dovolatele poukázati na správné důvody napadeného rozsudku, a třeba podotknouti jen toto: Dovolateli patrně není jasno, jaký dosah má zrušení akciové společnosti a zápis tohoto zrušení do obchodního rejstříku dle čl. 247 čís. 4 obch. zák. s jedné strany a vlastní provedení fuse a výmaz firmy dle čl. 25 obch. zák. s druhé strany. Dokud není vyhověno podmínkám článku 247 obch. zák., dotud nezanikla akciová společnost naprosto a nedošlo k splynutí jejímu s jinou akciovou společností (srovnej odst. 3., bod 8 nařízení min. sprav, ze dne 10. prosince 1901, čís. 40 věstn. min. sprav.). V tomto případě provedeny byly k uskutečnění fuse dosud jen některé kroky a nedošlo dokonce ještě ani k tomu, by usnesení přejímající společnosti bylo schváleno státní správou. Proto žalující společnost, i když stal se již ohledně ní zápis v obchodním rejstříku dle čl. 247 čís. 4 obch. zák., jest dosud samostatnou osobností, která dle §u 1 c. ř. s. může své nároky před soudem uplatňovati. Nesprávnost opačného názoru dovolatelova plyne i z této úvahy: Fuse jest přechodem nejen práv, nýbrž i závazků společnosti, která fusí má zaniknouti, tedy universální sukcessí. Kdyby již v tom období, dokud podmínky čl. 247 obch. zák. nejsou splněny, zejména dokud státní správa neschválila usnesení přejímací společnosti o fusi, měla býti žalující společnost pokládána za naprosto zaniklou, byl by tím pořad práva jejím věřitelům dočasně znemožněn, ježto by s jedné strany nemohli žalovati společnost prý již neexistující a s druhé strany nemohli by ještě vystupovati proti přejímající společnosti, která se ještě universální nástupkyní zrušené společnosti nestala. To by byl stav právně nemožný.

Citace:

č. 5014. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1926, svazek/ročník 7/1, s. 879-880.