NPD documents search: Váž. civ., 10 (1928), sv. 1

Čís. 8105.

Příslušnost podle § 75 j. n. Sídlem akciové společnosti není jen místo, v němž jest střed obchodní činnosti, ani jen místo, kde se vede správa, nýbrž sídlo společnosti může býti zvoleno i libovolně. Akciová společnost může míti jen jedno sídlo. Jím jest sídlo, které určují stanovy a jež jest zapsáno v obchodním rejstříku. Pouhé skutečné přeložení sídla společnosti bez zápisu do obchodního rejstříku jest právně bezvýznamným a bezúčinným.
(Rozh. ze dne 2. června 1928, R I 300/28.)
Žalovaná akciová společnost byla zapsána v obchodním rejstříku se sídlem v Praze, ač vskutku její sídlo bylo v Brně. Žalobu proti ní zadal žalobce na obchodním soudě v Praze, jenž ji k námitce místní nepříslušnosti odmítl, rekursní soud námitku zamítl. Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Jde o otázku, který soud jest místně příslušným k rozhodnutí o žalobě proti akciové společnosti. Podle §§ 29 a 54 j. n. jest posouditi příslušnost podle stavu, který tu byl v době podáni žaloby, a zůstává soud, u něhož byl spor řádně zahájen, příslušným až do ukončení sporu, třebaže se za řízení změnily okolnosti rozhodné pro určení příslušnosti. Zkoumání příslušnosti děje se na základě údajů žalobcových, leč že by soudu bylo známo, že jsou nesprávné (§ 41 j. n.). Nebyla-li žaloba odmítnuta pro nepříslušnost soudu a limine, avšak při prvém roku vznesena námitka nepříslušnosti soudu a o ní pak jednáno, jest přihlížeti ke všem výsledkům ústního jednání a dokazování, získaným za řízení o této námitce (§ 43 j. n. a § 261 c. ř. s.). V souzeném případě vznesla žalovaná akciová společnost při prvém roku námitku věcné a místní nepříslušnosti, soud prvé stolice obmezil jednání na tuto námitku a rozhodl, že dovolaný soud není místně příslušným, v podstatě z důvodů, že žalovaná dle souhlasného udání obou stran přeložila před podáním žaloby své sídlo fakticky z Prahy do Brna a že tedy ve smyslu § 75 j. n. jest pro určení místní příslušnosti rozhodným jen toto skutečné sídlo, třebaže změna tato nebyla dosud v obchodním rejstříku zapsána a v rejstříku jako sídlo žalované společnosti jest dosud vyznačena Praha. Podle názoru procesního soudu nelze přihlížeti k čl. 213 druhý odstavec obch. zák., poněvadž norma tato byla podle zásady lex posterior derogat priori nahrazena předpisem § 75 j. n. Naproti tomu rekursní soud, přihlížeje k předpisu druhého odstavce čl. 213 obch. zák., podle něhož řádným sudištěm pro akciovou společnost jest soud, v němž má společnost své sídlo, dovozuje, že sídlem tím jest rozuměti sídlo právní, sídlo uvedené ve stanovách a zapsané do obchodního rejstříku (čl. 210 čís. 2 obch. zák.), takže faktická změna sídla, pokud nebyla zapsána do rejstříku, jest právně bezvýznamnou (Čl. 214 obch. zák.). Při tom vyslovuje rekursní soud právní názor, že předpis čl. 213 obch. zák. nebyl změněn § 75 j. n., ježto procesním právem nemohou býti změněny předpisy práva hmotného, a že ostatně mezi ustanovením § 75 j. n. a čl. 213 druhý odstavec obch. zák. v otázce příslušnosti není rozporu. Přisvědčiti jest v podstatě správnému názoru rekursního soudu. Jak čl. 213 druhý odstavec obch. zák., tak i § 75 j. n. prohlašují za řádné sudiště akciové společnosti soud, v jehož obvodu má společnost své sídlo. O tomto »sídle« nemohou vzejíti pochybnosti, s nimiž počítá § 75 j. n., poněvadž zákon zcela jasně předpisuje, že sídlo musí býti určeno společenskou smlouvou (čl. 209 čís. 1 obch. zák.) a že toto sídlo jest zapsati do obchodního rejstříku (čl. 210 čís. 2 obch. zák.). Tímto sídlem není jen ono místo, v němž jest střed obchodní činnosti aneb jen ono místo, kde se vede správa. Sídlo může býti zvoleno libovolně. To jest patrno ze srovnání předpisů zákona o společnosti veřejné a komanditní s předpisy o společnosti akciové. Kdežto při oněch jest sídlo společnosti opověděti k zápisu do obchodního rejstříku (čl. 86 a 151 obch. zák.) a to ne sídlo volně zvolené, nýbrž místo, kde společnost má ve skutečnosti své sídlo, jest při akciové společnosti, jak již svrchu dovoděno, výslovně vyhraženo společenské smlouvě, by si sídlo sjednala (srv. Staub-Pisko § 2 k čl. 86; § 1 k čl. 151; § 2 k čl. 299 obch. zák.). Akciová společnost může míti tedy jen jedno sídlo a tím jest ono, které určují stanovy a jež jest zapsáno v obchodním rejstříku. Poněvadž pak akciová společnost vzniká teprve státním schválením stanov a zápisem do obchodního rejstříku (čl. 208 a 211, prvý odstavec obch. zák.), může býti o jejím sídle řeč teprve, když státem schválené stanovy určující sídlo byly zapsány do rejstříku. Proto také při změně sídla třeba státního schválení a zápisu do rejstříku, poněvadž jde o změnu stanov (čl. 214 obch. zák.). To zdůrazňuje také § 22 akciového regulativu, jehož konečná věta má jen ten význam, že státní správa schválí jen takové stanovy, kde bude vyznačeno jako sídlo společnosti místo, v němž jest obchodní závod (čl. 19 obch. zák.) a nelze z předpisu toho dovozovati, jak činí dovolatelka, že sídlem akciové společnosti jest vždy jen ono místo, kde je závod neb správa podniku bez ohledu na rejstříkový zápis. Jest sice pravda, že zápisy v obchodním rejstříku zpravidla nezakládají ještě právo, majíce jen význam deklaratorní, listinného osvědčení, avšak výjimečně a to právě také co do vzniku akciové společnosti (čl. 211 obch. zák.) a co do změn jejích stanov (čl. 214 obch. zák.) jest účinek zápisu konstitutivní. Dle toho, co bylo uvedeno, jest zcela nerozhodno, přiznala-li žalobkyně v žalob,, že žalovaná přeložila před šesti nedělemi své sídlo fakticky do Brna — nehledíc ani k tomu, že v přípravném spise ze dne 15. listopadu 1927 vysvětlila své stanovisko v ten smysl, že tu mohlo jíti nejvýše o přeložení hlavního závodu, který nemusí býti totožným se sídlem společnosti, jímž jest vždy jen sídlo ve smyslu právním, totiž sídlo určeno stanovami a zápisem do rejstříku — neboť pouhé faktické přeloženi sídla akciové společnosti bez zápisu do obchodního rejstříku jest právně bezvýznamným a bezúčinným. Vzhledem k zmíněné již povaze rejstříkového zápisu při akciové společnosti jest také lhostejno, zda žalobkyně o faktickém přeložení sídla, pokud se týče správy společnosti z Prahy do Brna věděla, čili nic. Poněvadž podle stanov žalované společnosti v době podání žaloby byla jejím sídlem Praha a toto sídlo bylo zapsáno v obchodním rejstříku, což ostatně není sporným, jest toto sídlo rozhodným pro určeni místní příslušnosti dovolaného soudu.

Citace:

č. 8105. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1929, svazek/ročník 10/1, s. 842-844.