NPD documents search: Váž. civ., 13 (1931), sv. 1

Čís. 10495.

Společenstva podle zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák.
Jest ponecháno volnému uvážení dozorčí rady společenstva, zda pokládá za nutné, by členy představenstva neb úředníky zatímně suspendovala. Zdá suspense byla odůvodněna čili nic, rozhodne valná hromada. Bylo-li sesazeno celé představenstvo, bylo na dozorčí radě, by svolala valnou hromadu k volbě nového představenstva.
(Rozh. ze dne 31. ledna 1931, R II 359/30, R II 360/30.)
Rejstříkový soud nevyhověl žádosti členů družstva, by soud prohlásil valnou hromadu ze dne 9. března 1930 za nezákonnou a proti stanovám svolanou a volbu představenstva a dozorčí rady za nezákonnou a odporující stanovám a povolil zápis nově zvolených členů představenstva. Důvody: Podle § 24 druhý odstavec zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák., může dozorčí rada prozatímně, až do nejbližší valné hromady, sesaditi členy představenstva, uzná-li toho potřebu. Rejstříkový soud není oprávněn zkoumati důvody, které dozorčí radu přiměly k sesazení představenstva. Jen valná hromada, jakž vysvítá ze zákona samého, má rozhodnouti, zda sesazení členů představenstva bylo odůvodněné. Usnesení dozorčí rady řádně podle stanov složené jest spisy prokázáno, tak že není věcí soudu, by se jím dále zabýval. Podle § 24 cit. zák., druhý odstavec, jest dozorčí rada povinna svolati mimořádnou valnou hromadu. Mylný jest názor stěžujících si členů, že jest již právoplatně rozhodnuto, že dozorčí rada v tomto případě nebyla oprávněna valnou hromadu svolávati. Tato stránka svolání dozorčí radou nebyla rozhodnutím vrchního soudu a nejvyššího soudu nijak dotčena, ježto tato rozhodnutí jednala jen o potřebě svolání po rozumu § 24 družstev. zák., předposlední odstavec, nikoli o suspensi podle § 24, odstavec druhý, cit. zák. Soud, zkoumav doklady, shledal, že valná hromada byla řádně podle stanov svolána, že byl zastoupen předepsaný počet členů a že usnesení, týkající se volby představenstva a dozorčí rady, odpovídá zákonu i stanovám, takže dnešním usnesením byla také změna představenstva do rejstříku společenstev zapsána. Cítí-li se členové družstva usnesením valné hromady zkráceni ve svých právech, mohou postupovati proti usnesení jen pořadem práva. Rekursní soud napadené usnesení potvrdil. Důvody: Především není odůvodněn návrh stěžovatelů, by i usnesení valné hromady ze dne 4. května 1930 bylo prohlášeno za nezákonné a by valná hromada, volba představenstva a dozorčí rady na ní předsevzatá a veškerá usnesení jako zákonu a stanovám odporující byla zrušena, neboť ohledně této valné hromady tu není soudního usnesení, proti němuž by mohla stížnost směřovati. Stěžovatelé by byli museli nejprv podáním vyvolati usnesení soudu ohledně této valné hromady a teprv proti tomuto usnesení by si mohli stěžovali. Pokud stěžovatelé napadají usnesení rejstříkového soudu, jest především rozhodným, zda jest odůvodněna stížnost do prvního usnesení, jímž byl zamítnut návrh, by byly prohlášeny valná hromada ze dne 9. března 1930 a volba nového představenstva a dozorčí rady za nezákonné a stanovám odporující a zároveň i suspense dosavadního představenstva za nezákonnou. Byl-li postup skutečně nezákonný a v rozporu se stanovami., neobstál by ovšem ani zápis nových členů představenstva a vystoupení členů dřívějších. Tu jest především řešiti otázku, zda byla schůze dozorčí rady na 27. února 1930 řádně svolána a zda mohla dozorčí rada vysloviti suspensi dosavadního představenstva a dále zda byla dozorčí rada oprávněna svolati mimořádnou valnou hromadu a zda byla tato valná hromada svolána řádně. Stěžovatelé míní, že prý bylo rozhodnutím nejvyššího soudu ze dne 3. května 1930, R II 125/30, čís. sb. 9887, právoplatně rozhodnuto, že dozorčí rada by byla oprávněna svolati mimořádnou valnou hromadu jen, kdyby to bylo v hospodářském zájmu družstva, jehož tu však nebylo pro sesazení představenstva a pro svolání valné hromady. Stěžovatelé jsou na omylu. Podle § 24 zák. čís. 70/1873 má dozorčí rada právo svolati valnou hromadu ve dvou na sobě nezávislých případech. Především, suspendovala-li představenstvo, musí svolati valnou hromadu co nejdříve, a pak, je-li to žádoucím a v zájmu společenstva. Rozhodnutí nejvyššího soudu týkalo se jen oprávněnosti dozorčí rady ke svolání valné hromady pro tento druhý případ a bylo vysloveno, že tu nebylo předpokladu pro toto svolání. Tím však nebylo dotčeno právo dozorčí rady suspendovati dosavadní představenstvo a svolati důsledkem toho mimořádnou valnou hromadu. Podle § 24 cit. zákona je dozorčí rada oprávněna k zatímní suspensi představenstva, uzná-li to nutným. Jest řešiti otázku, zda soudu přísluší zkoumati nutnost suspense. Z ustanovení zákona, že jest suspense jen zatímní a že o ní má rozhodovati valná hromada, kterou jest co nejdříve svolati, plyne, že toto právo soudu nepřísluší, protože by mohlo býti předbíháno právu valné hromady jako vrcholného orgánu. O tom, zda byla suspense nutná, čili nic, má rozhodovati jen valná hromada, jež také o tom rozhodla. Že byla dozorčí rada řádně obeslána, jest patrno z doručovacího výkazu. Všichni členové dosavadní dozorčí rady byli pozváni, jak podpisy jest prokázáno. Způsob pozvání jest určen jen dopisem a je přípustné doručení náhradní. Bylo-li pozvání doručeno manželce Antonína Č-a, který snad byl v Praze, stalo se doručení řádně. Ovšem mohlo by býti otázkou, zda svolavatel K. byl oprávněn ke svolání dozorčí rady, an až dosud byl jejím předsedou V. To však není ani vytýkáno, nehledíc k tomu, že stanovy ani zákon nepraví, kdo má schůzi svolati. Nestala se tedy vada v sezvání dozorčí rady a dozorčí rada byla též oprávněna usnésti se na zatímní suspensi dosavadního představenstva. Ana valná hromada ze dne 9. března 1930 schválila toto usnesení dozorčí rady jako vrcholný orgán společenstva, jest usnesení to platné, byly-li jinak zachovány všecky předpisy zákona a stanov. Stěžovatelé neuvádějí jiné závady, než že prý nebyli všichni členové řádně pozváni. Jest závažným, zda byly pozvánky v nedoporučeném dopisu všem členům odeslány a zda pozvání obdrželi. Neboť, ano není předepsáno pozvání dopisem doporučeným, učiní svolavatel své povinnosti zadost tím, že dopis odešle. Stěžovatelé tvrdí, že někteří členové nebyli pozváni ani do schůze dozorčí rady ze dne 27. února 1930, ani na valnou: hromadu ze dne 9. března 1930. Kteří to členové jsou, neuvádějí. Soud rejstříkový má povinnost zkoumati, zda tu podle předložených listin nejsou závady. Správně zjistil, že závad nebylo, že byla valná hromada řádně svolána. Je-li tomu tak, jsou i její usnesení platná, neboť nesprávný postup při hlasování není ani vytýkán. Tím je dána i legitimace nového představenstva k zastupování společenstva i ke zmocnění právního zástupce v této věci. Jest tudíž nesprávným názor stěžovatelů, že usnesení dozorčí rady ze dne 27. února 1930 a valné hromady ze dne 9. března 1930 o sesazení dřívějšího představenstva a volba nového představenstva jsou v rozporu se zákonem a se stanovami. Tím méně lze ovšem mluviti o zmatečnosti podle § 477 čís. 4 a 9 c. ř. s., kteréž ustanovení tu vůbec nepřichází v úvahu, Není-li odůvodněna první stížnost, není důvodnou ani druhá, neboť zápis nového představenstva byl právem povolen.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu. Důvody:
Jde o souhlasná usnesení nižších soudů a byla by dovolací stížnost přípustná jen, kdyby bylo napadené usnesení ve zřejmém rozporu se zákonem neb se spisy, nebo kdyby bylo stiženo zmatečností (§ 16 cís. pat. ze dne 9. srpna 1854, čís. 208 ř. zák.). Těchto podmínek není a nemohlo býti dovolací stížnosti vyhověno. Vzhledem k vývodům stížnosti stačí dodati toto: Podle § 24 druhý odstavec zákona ze dne 9. dubna 1873, čís. 70 ř. zák. může dozorčí rada, jakmile se jí to zdá nutným, zprostiti členy představenstva a úředníky prozatímně z jejich oprávnění až do rozhodnutí nejbližší valné hromady, kterou jest svolati, a učiniti nutná opatření pro zatímní další vedení podniku. V tomto případě ponechává tudíž zákon volnému uvážení dozorčí rady (slova »jakmile se jí to zdá nutným«), zda pokládá za nutné, by členy představenstva neb úředníky zatímně suspendovala. Jest to opatření zatímní, jemuž, by bylo trvale účinným, musí se dostati schválení nejbližší valné hromady, kterou jest svolati. Zda suspense byla odůvodněna čili nic, rozhodne valná hromada. Usnesla-li se tudíž dozorčí rada ve schůzi dne 27. února 1930 na suspensi všech členů představenstva, pokládajíc to za nutné, jednala v mezích svého oprávnění podle § 24 druhý odstavec družst. zák. Poněvadž však bylo sesazeno celé představenstvo, nastala nutnost svolání valné hromady již k vůli případné volbě nového představenstva, neboť družstvo musí míti představenstvo (§ 15 družst. zák.). V této nezbytnosti svolání valné hromady k volbě nového představenstva, arci jen pro případ, že by sesazení dosavadního představenstva bylo potvrzeno, vyčerpával se zájem družstva, takže k svolání valné hromady na den 9. března 1930 byla dozorčí rada oprávněna po rozumu § 24 čtvrtý odst. družst. zákona. Není tu rozporu s rozhodnutím nejvyššího soudu ze dne 3. května 1930, č. j, R IT 125/130, čís. sb. 9887, neboť tam šlo o svolání valné hromady dozorčí radou ke dni 1. prosince 1929, pokud se týče 8. prosince 1929 za účelem suspense členů představenstva, k němuž ovšem bylo třeba průkazu závažného věcného důvodu (§ 24 čtvrtý odstavec družst. zák.), který podán nebyl. Jen mimochodem budiž podotčeno, že usneseni valné hromady ze dne 1. prosince 1929 o svolání valné hromady na den 8. prosince 1929 nebylo platné, poněvadž valná hromada ze dne 1. prosince 1929 byla dozorčí radou svolána neprávem, takže o platnosti valné hromady ze dne 8. prosince 1929 mohlo býti uvažováno jen s hlediska § 24, druhý odstavec družst. zákona. Tvrdí-li dovolatelé, že členové určitého smýšlení nebyli řádně pozváni do schůze dozorčí rady ze dne 27. února 1930, jest to v rozporu se zjištěním rekursního soudu, podle něhož byli všichni členové dosavadní dozorčí rady pozváni nedoporučeným dopisem, jak stanovy připouštějí (§ 13 stanov). Vzhledem k tomuto statutárně přípustnému způsobu pozvání jest přirozeno, že musí stačiti odeslání dopisu adresátu. Pokud jde o svolání valné hromady ke dni 9. března 1930, jest v protokole o této valné hromadě výslovně konstatováno, že byla řádně svolána.

Citace:

Čís. 10495. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1932, svazek/ročník 13/1, s. 138-141.