Čís. 1112.
Schválení stanov akciové společnosti jest nahrazeno vyzváním tu-
zemského ministerstva pouze v otázce přesídlení podniku do tuzemska,
nikoliv však v jinakých otázkách.
(Rozh. ze dne 4. července 1921, R I 812/21.)
Akciová společnost, jež měla dosud hlavní závod ve Vídni, byla vyzvána ministerstvem obchodu, by předložila sídlo z Vídně do Prahy; opověděla po té u rejstříkového soudu celou řadu zápisu, z nichž rejstříkový
soud povolil zápis, týkající se změny sídla hlavního závodu, udělení kolektivní prokury a oznámení stran dalších vyhlášek společnosti; další návrhy však, aby bylo zapsáno, že společnost spočívá nyní na stanovách
částečně změněných s výhradou státního schválení, a aby bylo zapsáno
též české znění firmy, prozatím nevyhověl a vyzval společnost, aby do
6 měsíců vykázala, že opověděné změny stanov byly státní správou schváleny, poněvadž usnesení valné hromady o změně stanov vyžadují
dle čl. 214 obch. zák. k platnosti státního schválení, tak že je před tímto
schválením do obchodního rejstříku zapsati nelze. Rekursní soud
usnesení potvrdil. Důvody: I kdyby bylo správným, že na valné hromadě ze dne 14. června 1919 usnesené změny stanov jsou jenom důsledkem
usnesení o přeložení sídla hlavního závodu z Vídně do Prahy, nebylo
by možno změny ty do obchodního rejstříku zapsati, pokud státní správou
nebyly schváleny, neboť doslov § 1 zákona ze dne 11. prosince 1919 sb.
z. a n. čís. 12 na rok 1920 dopouští v tomto směru jedině odchylku, pokud
jde o přeložení sídla hlavního závodu do republiky Československé, při
čemž vyzvání ministerské, učiněné podniku, jehož hlavní sídlo jest mimo
území republiky Československé, aby toto sídlo přeložil do tuzemska, nahrazuje schválení cizího státu, jehož po zákonu vyhledává změna stanov
ve příčině přesídlení podniku. Předpis ten nečiní však žádných dalších
opatření ohledně ostatních změn stanov, které by snad podmíněny byly
přeložením sídla podniku do tuzemska a platí tudíž pro takovéto změny
všeobecné předpisy čl. 214 obch. zák. a § 15 min. nař. ze dne 20. září 1899, čís. 175 ř. zák., dle nichž každá změna stanov, před zápisem do obchodního rejstříku státní správou schválena být i musí. Jen taková změna stanov, která těmto požadavkům vyhovuje, může býti předmětem zápisu do obchodního rejstříku (čl. 214 obch. zák., odstavec druhý). Tomuto požadavku nevyhovují změny stanov, opovězené stěžovatelkou, která dle
výnosu ministerstva obchodu ze dne 18. ledna 1921 ku přeložení sídla
z Vídně do Prahy vyzvána byla, a právem proto soud rejstříkový zápis
těchto změn prozatím odmítl. Stěžovatelka má možnost vzhledem k tomu,
že sídlo její jest nyní v tuzemsku, opatřiti si schválení usnesených změn
stanov státní správou republiky Československé a když tak vyhoví předpisu čl. 214 obch. zák., bude moci o zápis těchto změn žádati. Zápis oněch
změn s výhradou schválení státní správou, jak to stěžovatelka navrhovala,
s ohledem na citovaná zákonná ustanovení možným není.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Čl. 214 obch. zák. vyžaduje, by každé usnesení valné hromady, které
se týká pokračování ve společnosti nebo změny stanov, především dosáhlo k své platnosti státního schválení. Takového schválení jest potřebí
i pro změnu stanov podle § 15 akciového regulativu a pro zápis podniku
majících sídle své mimo území Československého státu (§ 1 poslední odstavec zák. ze dne 11. prosince 1919, čís. 12 sb. z. а m.). § 1 tohoto zákona ustanovuje sice, že vyzvání zdejšího ministra, by podnik, mající
v cizině své sídlo, přeložil své sídlo a hospodářské vedení do oblasti státu
Československého, nahrazuje schválení cizího státu, jehož po zákonu vyhledává změna stanov ve příčině přesídlení podniku.
Tedy jen o otázce přesídlení podniku se ustanovení toto zmiňuje, jen v tom
směru jest vyzváním zdejšího ministerstva nahraženo schválení stanov.
Ale v případě, o nějž jde, byly k zápisu do rejstříku ještě navrhovány
změny jiné, a to v § 1 zápis českého znění firmy, v § 3 o uveřejňování
vyhlášek společnosti, v § 8 o svolávání valných hromad a v § 9 o složení
správní rady a příslušnosti, pokud se týče bydlišti jejích členů. Tyto změny
týkají se přímo a pouze jen změn stanov, k opovědí ohlášených, a předpisy o tom výslovně podle § 1 poslední odst. cit. zák. v platnosti zůstávají a nikde měněny nebyly. Ostatně ministerstvo obchodu ve svém
vyzvání, by změny tyto provedeny byly, praví: »O schválení těchto
změn dlužno zažádati způsobem, v akciovém regulativu předepsaným,
u ministerstva vnitra v Praze.« Nebylo tedy ani tomuto požadavku ministerstva obchodu úplně vyhověno, když návrh podán byl před tím, než
opatřeno si schválení, a oznámení učiněno proti předpisu min. obchodu,
o který se opírá návrh, aby bez předchozího schválení zápisy se staly.
Zcela po zákonu tedy napadené usnesení praví, že zápis oněch změn s výhradou schválení (dodatečného) státní správou s ohledem na citovaná zákonná ustanovení možným není.