Společnosti.
Vymezení předmětu. A. Akciové společnosti. 1. Normy. II. Vznik a. s. 1. Koncese. 2. Akciový kapitál. 3. Akcie. 4. Stanovy. 5. Právní postavení akcionáře. III. Správa a. s. I. Valná hromada. 2. Představenstvo. 3. Kontrolní orgány. 4. Organisace hospodaření a. s. IV. Státní dozor. V. Zánik a. s. VI. Cizozemské a. s. B. Komanditní společnosti na akcie. C. Společnosti s ručením omezeným. 1. Normy. 2. Vznik. 3. Správa. 4. Státní dozor. 5. Zánik. 6. Cizozemské společnosti s r. o. D. Společnosti veřejné a komanditní. Závěr. Literatura.
Vymezení předmětu. V oboru veřejného práva lze pojednávati o společnostech pouze v určitém směru, t. -j. potud, pokud společnosti, spočívající v zásadě na normách práva soukromého (obchodního nebo občanského), jsou podrobeny též předpisům správním. Nynější právní stav, vtiskující společnostem současně prvky soukromo- i veřejnoprávní, jest vysvětlitelný historicky. V zemích t. zv. historických totiž původně pojem společností nebyl spolčovacím normám znám. Rakouský spolkový patent z 26. XI. 1852, č. 253 ř. z., který byl základní normou spolčovací, jež platila pro všechny dnešní útvary asociační (spolky, společnosti, společenstva a pod.), znal jen ,,spolky”. Časem však společenský i hospodářský život si vynutil vytvoření nových forem spolčování, podnikání a obchodování. Tyto nové útvary byly založeny na nových specielních normách, jimiž rozsah platnosti původního spolkového patentu byl stále oklešťován. Byl to zejména spolkový zák. č. 134/1867 ř. z., který vyloučil spolky téměř vůbec z normové sféry cís. patentu, obchodní zákoník (zák. č. 1/1863 ř. z.), upravující právní poměry obchodních společností, družstevní zák. z 9. IV. 1873, č. 70 ř. z. o hospodářských a výdělkových společenstvech a j. Platnost spolkového patentu se pak vztahovala jen na některé spolky a společnosti, pro něž podle § 2 spolk. zák. č. 134/1867 zůstal patent v platnosti. Ale i pro některé z nich byly vydány časem zvláštní normy (na př. pro spořitelny zák. č. 302/1920 Sb. a další), takže patent dnes platí už jen pro spolky směřující za ziskem (ale jen teoreticky ve smyslu § 2 zák. č. 134/1867, protože v praksi se téměř již nevyskytují), pro akciové společnosti a komanditní společnosti na akcie, pro pojišťovny a spolky pojišťovací (viz heslo Pojištění soukromé) a částečně pro společnosti s r. o. Tím jest současně rozřešena část otázky zásahu norem veřejného práva do předpisů o společnostech, pokud jde o země historické. Další rozšíření vlivu veřejného práva na tyto společnosti znamená vlád. nař. z 27. VII. 1920, č. 465 Sb.
Na Slovensku a Podkarpatské Rusi byly za platnosti obchodního zákona (zák. čl. XXXVII/1875) všecky druhy společností (i společenstva) podrobeny pouze předpisům práva obchodního a občanského. Normy práva veřejného se na ně nevztahovaly. Teprve vlád. nař. č. 465/1920 Sb. podřídilo i zde společnosti akciové vlivům veřejnoprávním.
Vyňaty zůstaly ze sféry veřejného práva v celé čsl. republice pouze obchodní společnosti veřejné a komanditní. A. Akciové společnosti.
I. Normy. V historických zemích vztahují se na akciové společnosti tyto předpisy: spolk. patent z 26. XI. 1852, č. 253 ř. z., čl. 207—249 obch. zák. z 17. XII. 1862, č. 1 ř. z. z r. 1863, jenž v § 32 uvoz. zák. zrušil §§ 9 a 12 patentu, dále akciový regulativ, t. j. min. nař. z 20. IX. 1899, č. 175 ř. z., který však neplatí pro akciové společnosti, jichž předmětem podnikání jest provozování obchodů bankovních, úvěrních nebo pojišťovacích, stavba a provoz plavebních průplavů, železnic a paroplavby, pak cís. nař. z 21. VI. 1873, č. 114 ř. z. o zrušení akc. společností a vlád. nař. z 16. X. 1924, č. 211 Sb., jímž nahražen § 44 akc. reg. Na Slovensku a Podkarpatské Rusi jest základní normou 10. titul (§§ 147 až 222) býv. uher. obch. zákona (zák. čl. XXXVII/1875, dále označený jako slov. obch. zák.). Dočasně pak tam platilo vlád. nař. z 2. IX. 1918, č. 3789 M. E., předpisující povolení státní správy při zvýšení akc. kapitálu, a nařízení ministerstva s plnou mocí pro Slovensko č. 55/1919 o zakládání akciových společností. Po převratě bylo první společnou normou vlád. nař. z 27. VII. 1920, č. 465 Sb. vydané na základě zmocňovacího zák. č. 337/1920 Sb. Nařízením tím byla zrušena na Slovensku a Podkarpatské Rusi nařízení č. 3789/1918 a č. 55/1919 Sb. Stabilisaci hospodářských poměrů upravil zákon o stabilisačních bilancích z 15. VI. 1927, č. 78 Sb. s prov. nař. ze dne 16. II. 1928, č. 27 Sb. pozměnění zákonem č. 34/1936 Sb. Pro akciové společnosti bankovní a peněžní vydán bankovní zák. z 21. IV. 1932, č. 54 Sb. ve znění vyhlášky č. 55/1932 Sb., obsahující též teksty dřívějších zák. č. 237, 238 a 239/1924 Sb., dále zákon č. 44/1933 Sb. a vl. nař. č. 261/1934 Sb. Částečně se týká akciových společností zák. č. 330/1921 Sb. o závodních výborech, zák. č. 143/1923 Sb. o výhodách na podporu soustavné elektrisace a zák. č. 201/1933 Sb. o zastavování činnosti a rozpouštění politických stran, pozměněný zákonem z 20. XII. 1934, č. 269 Sb. Na cizozemské akciové společnosti se vztahuje nostrifikační zák. z 11. XII. 1919, č. 12 Sb. z r. 1920 a vlád. nař. č. 532/1920 Sb., které určuje, pokud cizozemské akciové společnosti peněžní mohou býti připuštěny k obchodování v tuzemsku. Též nař. č. 465/1920 Sb. má některé předpisy o cizozemských akciových společnostech.
II. Vznik a. s. 1. Zřízení společnosti podle spolkového patentu č. 253/1852 ř. z. vyžaduje státní koncese. (Srov. § 1 patentu, čl. 208 obch. zák., § 1 akc. reg. a § 3 vlád. nař. č. 465/1920 Sb.) Platí tu tedy t. zv. systém koncesní na rozdíl od systému normativního platného ve většině evropských států, kde stačí ku vzniku společnosti splnění určitých zákonných předpokladů bez zvláštního povolení státní správy. Jest otázka, jaké povahy jest tato koncese. Hácha ve Slovníku veřejného práva (,,Koncese“, II., str. 276) vyslovuje pochybnost, zda již v Rakousku po zavedení ústavnosti a u nás § 113 úst. list. nebyl původní charakter koncese spočívající na naprosté volné úvaze úřadu změněn na pouhý policejní konsens. Tento názor byl vysloven v Boh. adm. 137, kde se praví sub I, že povolení ku zřízení a. s. nemůže býti odpíráno, není-li pro odepření důvodů zákonných, ani nesmí býti činěno závislým na podmínkách, jež nemají v zákoně podkladu. Rakouský říšský soud však stál na stanovisku, že tu jde o koncesi, která spočívá na volné úvaze úřadu. (Srov. nález býv. říšského soudu Hye-Hugelmann č. 1530, též 49, 339, 905, 920). N. s. s. nesetrval však na svém původním názoru a nálezem Boh. adm. č. 8106 rozhodl, že skutečně tu jde o volnou úvahu úřadu, nepřiznav pojišťovacímu spolku zřízenému podle pat. č. 253/1852 ř. z. právního nároku na úřední schválení dokonce jen změny stanov, na níž se spolek usnesl.
Nálezem Boh. adm. 8984 vrátil se však n. s. s. k původní praksi vysloviv, že povolení k zřízení pojišťovací společnosti podle cís. pat. č. 253/1852 ř. z. nelze odepříti, není-li pro to zákonných důvodů. (Viz též Boh. adm. 10140, pokud jde o připuštění cizozemské společnosti pojišťovací k obchodování v tuzemsku podle čl. I, cís. nař. 127/1865 ř. z.)
Pro názor n. s. s. svědčil by snad 2. odst. § 12 akc. reg., který praví, že povolení udělí se vždy, když plán podniku vyhovuje požadavkům platných zákonů a nařízení, zvláště pak tohoto regulativu, nestojí-li v cestě některý důvod uvedený v § 14 cis. pat. z 26. XI. 1852. Protože však lit. c cit. paragrafu žádá, aby plán podniku vyhovoval též veřejným zájmům, mám za to, že v posuzování této okolnosti je nutno volnou úvahu úřadu zachovati. (Viz o tom blíže můj článek ve Všehrdu, r. XVII, str. 105 a n.)
Na Slovensku a Podkarpatské Rusi jsou poměry poněkud jiné. Slovenský obchodní zákon nežádá koncese ku zřízení a. s. (systém normativní). Změna však nastala vlád. nař. č. 465/1920, podle něhož pro dobu mimořádných poměrů jest třeba zvláštního státního povolení ku zřízení nových a. s., i když zákonné předpisy platné v místě, kde má býti sídlo nové společnosti, nevyžadují povolení státní správy k zakládání a. s. Nesmí tedy ani zde býti zapsána do obchodního rejstříku společnost bez tohoto povolení.
Koncesi ku zřízení a. s. třeba lišiti od koncese podle živnostenského řádu, jíž jest třeba k provozování určité živnosti, která jest předmětem podnikání společnosti. Podle § 3 živnost. řádu mohou totiž společnosti provozovati živnosti toliko potud, pokud podle stanov jsou k tomu povolány. Jest tedy předpokladem udělení živnostenského oprávnění, aby společnost uvedla ve stanovách příslušnou živnost jako předmět podnikání. Společnost pak musí se podrobiti předpisům živnostenského řádu při provozování živnosti, i kdyby sama byla podle čl. V. uvoz. zák. k živnostenskému řádu z působnosti jeho předpisů vyňata jako banka, železnice atd. (Staub-Pisko, I., str. 604).
Koncesi ku zřízení společnosti uděluje ministerstvo vnitra v dohodě s ministerstvy obchodu a financí, po případě též s ostatními příslušnými ministerstvy (§ 12 akc. reg., § 3 vlád. nař. č. 465/1920 Sb.). Definitivnímu udělení koncese může v historických zemích předcházeti t, zv. předběžné povolení, t. j. zmocnění ku přípravným pracím (§ 7 pat. z r. 1852, § 3 akc. reg.). Rovněž toto předběžné povolení uděluje po dobu platnosti vlád. nař. č. 465/1920 Sb. ministerstvo vnitra (dříve zemský úřad). Předběžné povolení jest dnes celkem málo praktické. Ministerstvo vnitra podrobí žádost o koncesi předepsanému řízení, při čemž přezkoumá, zda byly splněny podmínky § 14 spolk. pat.: 1. že účel společnosti jest dovolen a může podle zákona býti předmětem společenského podnikání, 2. že zakladatelé svými osobními a též majetkovými poměry poskytují záruku, že podnik bude řádně veden a že jest vyloučena pochybnost, že budou sledovány zapovězené vedlejší cíle a 3. že plán podniku a ostatní doklady žádosti vyhovují zákonným požadavkům spolkového patentu a akciového regulativu a veřejným zájmům. Povolení ku zřízení společnosti (koncesi) udělí pak v kladném případě pod podmínkou, že před zápisem společnosti do obchodního rejstříku bude skutečně splacen akciový kapitál a že se bude konati ustavující valná hromada podle předpisu § 13 akc. reg. Podle § 4 vlád. nař. č. 465/1920 Sb. musí býti při hotově splaceném akciovém kapitálu zajištěno utvoření vázaného reservního fondu ve výši 10% kapitálu resp. hotově splacené části akciového kapitálu tam, kde kapitál tvoří částečně hotovost a částečně věcný přínos.
2. Akciový kapitál lze opatřiti různým způsobem. Podle toho rozeznává se několik způsobů založení a. s. Jedním z nich je t. zv. simultání založení, jímž jest rozuměti případ, kdy akciový kapitál jest celý upsán zakladateli. Upíší-li zakladatelé pouze část akcií, zbytek pak jest určen pro veřejné upisování, jde o sukcesivní založení. Je-li kapitál opatřen jinak než v hotovosti, tedy věcnými vklady, mluví se o založení kvalifikovaném. Akcionář tu vnáší do společnosti t. zv. přínosy, jež mohou záležeti buď v jednotlivých předmětech, různých oprávněních, celém podniku a pod. Při přínosech třeba pamatovati na určité nebezpečí, které může býti v jejich přehodnocení, následkem čehož společnost již od počátku spočívá na nesprávném základě. Tomu chce předejíti § 14 akc. reg. zajištěním publicity zakladatelského aktu. T. zv. zakladatelské nabytí se liší od přínosu tím, že za převzetí majetkových předmětů se zaplatí hotově, nikoli akciemi zřizované společnosti. Společnost přejímá předměty od třetí osoby, od společníka jen výjimečně, ale pak i společník tu vystupuje jako třetí osoba (Lehmann, I., str. 373 a násl., Staub-Pisko, I., str. 638 a násl.). Ze stanov nebývá někdy patrno, že jde o zakladatelské nabytí.
Výše akciového kapitálu není nijak právními předpisy určena. § 24 akc. reg. vyžaduje pouze přiměřenost kapitálu obchodním potřebám společnosti. Závisí tedy jen na rozsahu podnikání. Kapitál může býti usnesením valné hromady zvýšen, vyžaduje-li toho potřeba podniku. Zvýšení lze provésti buď vydáním nových akcií nebo zvýšením jejich nominální hodnoty. Zvláštní předpisy platí pro zvýšení podle zákona o stabilisačních bilancích č. 78/1927 Sb. Ku zvýšení akciového kapitálu jest třeba státního schválení i pro společnosti slovenské v důsledku vlád. nař. č. 465/1920 Sb. Podle Boh. adm. 881 může ministerstvo vnitra povolení ku zvýšení kapitálu podle § 3b vlád. nař. č. 465/1920 Sb. vázati podmínkami, jež jsou odůvodněny mimořádnými hospodářskými poměry, zejména určiti lhůtu k emisi nových akcií a stanoviti nejnižší emisní kurs pro akcionáře. Takovým omezením však nesmí býti povolení zásadně udělené učiněno ilusorním. Valná hromada může se usnésti též na snížení kapitálu, jež lze provésti buď snížením počtu akcií nebo snížením nominální hodnoty. Též podle zákona o stabilisačních bilancích lze snížiti kapitál. Rovněž snížení kapitálu vyžaduje schválení státní správy i pro společnosti na Slovensku a Podkarpatské Rusi.
3. Akciový kapitál jest rozdělen na akcie. Akcie jest cenným papírem au porteur nebo au nom podle toho, zní-li na majitele nebo na jméno. Akcie na jméno jsou zapisovány do knihy akcionářů, kam se poznamenávají osobní data akcionářů a převody. K akcii jest připojen kupon a talon. Kupon jest rovněž cenným papírem, poněvadž představuje nárok na dividendu za určitý správní rok, talon jest pouhým papírem legitimačním. Někdy bývá akciový kapitál rozdělen na akcie t. zv. kmenové a prioritní. Tyto akcie jsou vybaveny určitými přednostními právy proti akciím kmenovým. Je to zejména právo na přednostní dividendu. Přednostní dividenda nesmí býti zpravidla větší než 5% jmenovité hodnoty všech prioritních akcií (§ 26 akc. reg.). Akcií prioritních lze podle téhož předpisu vydati nejvýše za dvě třetiny celého kapitálu. Předpisy slovenského obchodního zákona o prioritních akciích jsou velmi kusé. Od prioritních akcií třeba lišiti prioritní obligace, kde majitel není akcionářem, nýbrž věřitelem společnosti. Ve slovenském akciovém právu jest tento rozdíl sporný právě pro kusost předpisů. Za akcie neúplně splacené, pokud znějí na majitele, se vydávají t. zv. prozatímní listy, které jsou však na jméno a zaručují veškerá členská práva právě jako akcie. Vydávání akcií na jméno jest přípustno i když nejsou plně splaceny. Slovenský obchodní zákon dovoluje vydávání i neúplně splacených akcií na majitele (§ 151 a násl.). Upisovatelé ručí však až do 50% jmenovité hodnoty akcií i tehdy, když je převedli na jiného majitele (§ 153 slov. obch. zák.).
4. Celou organisaci společnosti obsahují stanovy. Pojem stanov jest teoreticky sporný. Jednou jsou považovány za společenskou smlouvu, jindy za stanovy spolku. Podle Randy fungují stanovy před zápisem do obchodního rejstříku jako společenská smlouva, po zápise jako stanovy spolku. Wenig (II., str. 91) považuje naopak za společenskou smlouvu teprve stanovy společně s úpisy akcií. Staub-Pisko (I., str. 604) popírá, že jde o smlouvu, stejně i Lehmann (II., str. 13). Fundárek se kloní k názoru, že stanový jsou společenskou smlouvou. Stanovy a. s. jsou beze sporu druhotnou normou. Jest však otázka jakého druhu tato norma jest. Je to norma smluvní, vznikající projevem vůle společníků, či je to norma tvořená schvalovacím správním aktem? Díváme-li se na a. s. s hlediska státní správy, s hlediska norem správních, nezbývá než uznati, že tu nejde o normu smluvní, nýbrž druhotnou normu správní, která svojí relevanci čerpá ze schvalovacího správního aktu, jenž ovšem jako jednu z podmínek platnosti požaduje souhlas ustavující valné hromady a zápis do obchodního rejstříku. Chceme-li se přidržeti běžné terminologie, jde tu tedy o druhotnou normu práva veřejného. Nelze ovšem přehlédnouti okolnost, že vznikem a. s. vznikají též určité smluvní vztahy, spočívající na stanovách, jichž řešení v případě sporu nenáleží úřadům správním, nýbrž civilním soudům. S hlediska těchto vztahů se pak jeví stanovy jako norma smluvní, jejíž obsah jest schválen státní správou, která však čerpá svoji závaznost ze souhlasného projevu vůle společníků na ustavující valné hromadě za předpokladu zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Mám za to, že jest třeba obě hlediska přesně lišiti a stanovy s hlediska státní správy resp. s hlediska předpisů správních prohlásiti za druhotnou normu správní, tvořenou schvalovacím správním aktem za předpokladu souhlasu ustavující valné hromady a zápisu do obchodního rejstříku, s hlediska akcionářů, s hlediska norem práva soukromého pak za normu smluvní vzniklou souhlasným projevem vůle na ustavující valné hromadě s obsahem schváleným státní správou za předpokladu zápisu do obchodního rejstříku. Třeba podotknouti ovšem, že akcionář může míti vztah k společnosti též jiný než soukromoprávní a že v tom případě vstupuje do sféry předpisů správních, které však upravují daleko menší výsek jeho vztahů ke společnosti.
Tam, kde funkce státní správy při tvoření a. s. odpadá, tedy v oblasti systému normativního, kde není třeba státní koncese ku zřízení a. s. (viz na př. slovenský obchodní zákon před vydáním nař. č. 465/1920), jsou stanovy beze sporu normou smluvní, jež ku své platnosti vyžaduje jen zápisu do obchodního rejstříku.
Obsah stanov je určen právními předpisy. Je to zejména čl. 209 obch. zák., který uvádí 11 bodů jako nomimální obsah stanov, § 157 slov. obch. zák. má 15 minimálních bodů. Mezi nimi je to hlavně firma a sídlo společnosti, předmět podnikání, doba trvání, výše kapitálu a jeho rozdělení na akcie, jich druh a nominální hodnota, zásady pro sestavování bilance a rozdělování čistého zisku, organisace správy a pod. Změna stanov vyžaduje schválení valné hromady a v zemích historických ještě schválení státní správy (ministerstva vnitra). Platnosti nabývá změna teprve zápisem do obchodního rejstříku. Změna ve výši akciového kapitálu, ať zvýšení nebo snížení, vyžaduje vždy též příslušné změny stanov. Podrobné předpisy obsahuje v tom směru akciový regulativ v §§ 15 až 18. Podle nálezu n. s. s. Boh. č. 8106 adm. nemá společnost právního nároku, aby změněné stanovy, na nichž se usnesla, dosáhly úředního schválení. Pro praksi n. s. s. není však tento nález zcela směrodatným (viz shora sub 1).
5. Právní postavení akcionáře jest charakterisováno základním znakem a. s.: vyloučením osobního ručení za závazky společnosti. Akcionář má zásadně jen t. zv. povinnost uhrazovací, totiž povinnost kapitálového vkladu podle počtu upsaných akcií. Negativní povinností vyplývající z čl. 216 odst. 2. obch. zák. jest povinnost nepožadovati vklad zpět za trvání společnosti. Někdy jest stanovami uložena akcionářům zvláštní povinnost k plnění opětujících se dávek, na př. dodávek řepy ve stanovách rolnických cukrovarů. Příslušný předpis má § 30 akc. reg. Vyžaduje se zejména, aby akcie takových podniků zněly na jméno a byly převoditelny jen se souhlasem společnosti, což má býti vyznačeno ve stanovách.
Práva akcionářů jsou v teorii předmětem sporů. Vycházíme-li ze zákona a stanov, tedy z positivního práva, lze rozeznávati práva akcionářů na právo na účast na správě, na podíl na zisku a na podíl na jmění. Tato práva lze nazvati obecnými právy členskými. Kromě toho mohou stanovy zajišťovati některým akcionářům ještě práva zvláštní: právo na přednostní dividendu, plurální právo hlasovací, právo na přednostní odběr nových akcií, právo na volný vstup do podniků společnosti, užívání zahrady a pod. Právo akcionářů na účast na správě se vyčerpává hlasovacím právem na valné hromadě. Akcionář může kromě toho ovšem dosáhnouti funkce v některém správním orgánu společnosti na př. představenstvu, dozorčí radě a pod., s čímž jsou spojeny další povinnosti a práva. Právo na podíl na zisku záleží v nároku na dividendu, která se vyplácí z čistého zisku podle počtu akcií ve smyslu usnesení řádné valné hromady, jež schválila bilanci. Vyplácení jakýchkoli úroků akcionářům není dovoleno. Výjimku činí t. zv. úroky stavební podle čl. 217 obch. zák. Právo na podíl na jmění společnosti neznamená přímý podíl na jmění společnosti za jejího trvání. Podíl na jmění poskytuje vlastně nárok na kvótu likvidační v případě zániku společnosti.
Ku zvláštním právům rozhodně nelze počítati práva t. zv. minoritní, ježto jimi jest zajišťován pouze výkon obecných práv určitého zlomku akcionářů. Minoritní práva nejsou trvalou výsadou některých akcionářů, nýbrž může jich v konkrétním případě použíti každý akcionář. Bylo by snad lépe užívati výrazu ,,minoritní ochrana" místo ,,minoritní práva". O ochranu minority pečuje na př. čl. 237 obch. zák. a § 40, odst, 4. a 5., akc. reg. zaručující určitému počtu akcionářů podle výše jich akciového majetku právo na svolání mimořádné valné hromady, § 37 akc. reg. o vlivu minority na volbu členů dozorčí rady a § 50 akc. reg. o právu na odročení usnesení o bilanci (viz též na př. §§ 174 a 175 slov. obch. zák.). Nepřímé ochraně menšin slouží všecky ty předpisy, které požadují na př. při hlasování kvalifikované většiny pro přijetí návrhu za určitého počtu přítomných a pod.
Akcionář nemá ku společnosti vztah pouze smluvní, jejž přísluší v případě sporu řešiti soudu, nýbrž podléhá současně některým předpisům práva správního jako člen spolku. Může se ovšem také těchto norem ve svém zájmu dovolati a obrátiti se o pomoc též k úřadům správním. Tak Boh. č. 2586 adm. přiznává akcionářům, kteří tvrdí, že změna stanov schválená úřadem nebyla platně usnesena valnou hromadou, legitimaci bráti v odpor před n. s. s. schválení této změny stanov.
III. Správa a. s. Správu a. s. provádějí zásadně 3 orgány: valná hromada, správní rada a revisoři účtů nebo dozorčí rada. To jsou orgány vnitřní správy a. s. Kromě toho však spravuje její záležitosti i stát, který vystupuje jako orgán vnější správy a. s.
1. Valná hromada. Nejdůležitějším orgánem a. s. jest valná hromada jako nejvyšší orgán vůle společnosti, jak se obecně praví. Mám za to, že je vhodnější definovati valnou hromadu jako orgán a. s., jímž akcionáři podle platných norem (tedy i stanov) vykonávají svá členská práva. Valná hromada není totiž ani jediným orgánem vůle společnosti, jímž jsou jistě i orgány ostatní, ani orgánem svrchované vůle, protože v konkrétních případech rozhoduje zpravidla představenstvo a valná hromada jen při udělení absolutoria činnost představenstva sankcionuje. Je to tedy svrchovanost vůle více méně formální. Valnou hromadu svolává v prvé řadě představenstvo. Záleží tu na platných předpisech i na obsahu stanov. Podle čl. 240 obch. zák. jest představenstvu uloženo svolati valnou hromadu, ukáže-li se z bilance, že akciový kapitál se zmenšil o polovici. Podle výslovného znění čl. 236 obch. zák. (resp. § 40, odst. 6., akc. reg.) svolává valnou hromadu zpravidla představenstvo, při čemž není vyloučeno, aby vedle toho byly podle stanov k tomu oprávněny také jiné osoby a orgány. Tak to může býti na př. dozorčí rada resp. předseda dozorčí rady, při čemž třeba poznamenati, že toto právo přísluší podle čl. 255, odst. 3., obch. zák. dozorčí radě ex lege, je-li svolání valné hromady v zájmu společnosti. Stanovy mohou dále zmocniti i jiné orgány, aby svolávaly vedle představenstva valnou hromadu: prokuristy, vedoucí úředníky společnosti a pod. Staub- Pisko (I., str. 794) připouští, že toto právo může býti přiznáno i akcionářům a vládnímu komisaři. Třeba podotknouti, že akcionáři mají za určitých podmínek ex lege právo žádati svolání valné hromady. Tak čl. 237, odst. 2., obch. zák. (s ním shodně § 40, odst. 4., akc. reg.) nařizuje, že valná hromada musí býti svolána, žádá-li o to jeden akcionář nebo takový počet akcionářů, jichž akcie představují dohromady jednu desetinu akciového kapitálu, podáním jimi podepsaným s udáním účelu a důvodu svolání. Valnou hromadu mohou svolati i likvidátoři. Slovenský obchodní zákon nemá zvláštního ustanovení o svolávání valných hromad, vyžaduje však v § 157, č. 8, aby podmínky svolání byly určeny ve stanovách. Představenstvu jest uložena povinnost svolati valnou hromadu v § 187, vyjde-li najevo, že společnost ztratila polovinu akciového kapitálu. Rovněž dozorčí výbor musí podle § 195 svolati valnou hromadu, zjistí-li při výkonu svého úřadu, že byla učiněna opatření, jež odporují zákonu nebo stanovám, nebo došlo-li k opomenutí a zneužití, jež poškozují zájmy společnosti. Akcionáři jsou rovněž podle slov. obch. zák. (§ 178) oprávněni žádati svolání valné hromady. Podmínky jsou tytéž jako podle čl. 237 obch. zák. Nevyhoví-li jejich žádosti orgán k tomu povolaný do 8 dnů, svolá k žádosti akcionářů valnou hromadu soud.
Podle toho, kdy jest valná hromada svolána (částečně ovšem i podle příslušnosti), třeba rozezná váti valnou hromadu ustavující, řádnou a mimořádnou.
Ustavující valná hromada týká se zřízení společnosti. Řádná valná hromada se svolává jednou v roce v určité lhůtě po skončení obchodního roku, což souvisí se schválením účetní uzávěrky. Podle čl. 239 obch. zák. (viz též § 40, odst. 2., a § 50, odst. 1., akc. reg.) musí se konati nejpozději během prvních šesti měsíců každého obchodního roku. Výjimečně (§ 35/2 uvoz. zák. k obch. zák. a § 50, odst. 1., akc. reg.) možno ve stanovách tuto lhůtu stanoviti na 12 měsíců po projití obchodního roku. § 177 slov. obch. zák. lhůtu neuvádí, praví pouze, že valná hromada má býti svolána alespoň jednou v roce. Mimořádná valná hromada jest svolávána, kdykoli je to v zájmu společnosti třeba.
Valnou hromadu lze konati jen v tuzemsku. Podle § 40, odst. 10., akc. reg. může býti valná hromada svolána toliko v sídle společnosti, není-li ve stanovách výslovně uvedeno také místo jiné. § 157, č. 8, slov. obch. zák. nařizuje, aby místo valné hromady bylo určeno ve stanovách.
Stanovy obsahují také bližší předpisy o způsobu svolání (§ 54 akc. reg. a § 157 slov. obch. zák.). V každém případě však nutno svolávací vyhlášku uveřejniti v Úředním listě Československé republiky a případně též v Úředním listě zemského úřadu. Čl. 238, odst. 2., obch. zák. předpisuje, aby účel valné hromady byl oznámen při svolání. O předmětech, jichž projednávání nebylo ohlášeno, není možno se usnášeti. Jedinou výjimku tvoří návrh na svolání mimořádné valné hromady. § 40, odst. 8., akc. reg. pak zejména vyžaduje, aby změny stanov byly ve vyhlášce uvedeny podstatným obsahem s vyznačením, je-li třeba odděleného hlasování podle druhů akcií. Stejně žádá § 177 slov. obch. zák. Doba vyhlášky před valnou hromadou bývá určena různě. Akciový regulativ (§ 40, posl. odst.) určuje lhůtu 14denní, slov. obch. zák. vůbec nemá lhůty (ve stanovách slovenských a. s. se vyskytují lhůty různé: 14, 15 dní). N. s. s. trvá na řádném vyhlášení valné hromady (Boh. č. 9942 adm.). Příslušnost jest různá podle druhu valné hromady. Ustavující valná hromada má za účel jedině ustavení společnosti. Její povaha jest buď konstitutivní nebo deklaratorní. Kdežto konstitutivní charakter jest známkou akciového práva vybudovaného na systému koncesním, deklaratorní jest zpravidla vlastní systému normativnímu, ovšem deklaratornost tato jeví různé odstíny a může hraničiti s konstitutivností. Podle § 13 akc. reg. třeba před zápisem společnosti do obchodního rejstříku svolati ustavující valnou hromadu, jež se přímo usnáší o zřízení společnosti. Jest tedy ryze konstitutivní. Podobně i § 154 slov. obch. zák. předpisuje, že zakladatelé jsou povinni do dvou měsíců od skončení upisovací lhůty svolati ustavující valnou hromadu, jež má rozhodnouti o utvoření společnosti. Příslušnost řádné a mimořádné valné hromady se od sebe neliší až na to, že řádné valné hromadě jest vyhraženo schválení uzávěrky, rozděleni čistého zisku, vyslovení absolutoria dosavadním funkcionářům a volba nových. Předměty, jež jsou přikázány do kompetence valné hromady, vypočítává § 39 akc. reg. a § 179 slov. obch. zák.
K platnosti usnesení valné hromady se vyžaduje splnění určitých předpokladů formálních, týkajících se zejména řádného svolání valné hromady, tedy podmínek obecných, a pak splnění některých podmínek zvláštních, vztahujících se výlučně na vlastní usnesení. O podmínkách obecných byla již zmínka shora. K podmínkám zvláštním počítám náležitosti konkrétního usnesení na valné hromadě. K těm patří v prvé řadě účast akcionářů a dále počet hlasů, jimiž bylo usnesení schváleno. K platnosti usnesení vyžaduje se podle akciového regulativu účast akcionářů zastupujících určitou část kapitálu, jež jest limitována nejnižší mezí jedné desetiny kapitálu (§ 45 akc. reg.), v určitých případech jedné třetiny kapitálu (§ 48 akc. reg.). Ve stanovách může býti ovšem tato kvóta stanovena různě, nikoliv však pod zákonné minimum. K usnesení je třeba zpravidla nadpoloviční většiny přítomných (§ 46 akc. reg.), v případech zvláště určených však se žádá aspoň tříčtvrtinová většina odevzdaných hlasů (§ 48 akc. reg.), při čemž podle § 47, odst. 2., je předepsáno, aby tato většina současně representovala čtvrtinu celého kapitálu. § 30, posl. odst., akc. reg. vyžaduje k platnosti usnesení o, dodatečném závazku k opětujícím se dávkám souhlasu (a tedy jistě i účasti) všech akcionářů. Slovenský obchodní zákon nemá bližších ustanovení tohoto druhu, nařizuje však (§ 157, č. 8 a 9), aby příslušné předpisy tohoto druhu obsahovaly stanovy. Při počítání hlasů třeba si počínati tak, že usnášecí způsobilost a potřebná většina má se posuzovati podle doby, kdy se hlasování skutečně děje, bez ohledu na to, zda někteří akcionáři zapsaní v presenční listině se před hlasováním vzdálili (Boh. č. 10812 adm.). Porušení obecných i zvláštních podmínek platnosti valné hromady má za následek neplatnost usnesení, jež může býti akcionáři naříkáno. Výslovné předpisy má o tom § 174 slov. obch. zák.
2. Představenstvo. Valná hromada tvoří rámcová usnesení a vytyčuje povšechně směr činnosti a. s. Orgánem, který tato usnesení řeší detailně a provádí, jest představenstvo. Je též orgánem, který zastupuje společnost jako právnickou osobu. Zastupovací moc představenstva však není výlučná, protože společnost může zastupovati i valná hromada, na př. v případě čl. 226 obch. zák., jde-li o vedení rozepře proti členům představenstva nebo dozorčí rady, dále při uzavírání služební smlouvy se členy představenstva, jsme-li toho názoru, že tu jde o poměr služební, resp. při uložení mandátu, máme-li tento vztah za poměr zmocňovací. Stejně může zastupovati společnost i dozorčí rada, svolává-li na př. valnou hromadu podle čl. 225 obch. zák. nebo vede-li spory podle čl. 226 resp. čl. 194 a 195 obch. zák.
Jest tedy možno považovati představenstvo za orgán a. s. s funkcí výkonnou v mezích usnesení valné hromady a platných norem, jemuž je zároveň převážně svěřeno zastupování společnosti. Tím se odlišuje představenstvo funkčně od valné hromady, jejímž usnesením jest formálně podřízeno, a od dozorčí rady, která jest orgánem s činností převážně kontrolní. Představenstvo jest orgánem obligatorním (čl. 227 obch. zák. a § 34 akc. reg., §§ 182 a 186 slov. obch. zák.).
Jest zpravidla organisováno jako kolektivní orgán volený valnou hromadou. Jest však možno, aby představenstvo tvořila pouze jediná osoba (čl. 227, odst. 2. obch. zák., § 182 slov. obch. zák.).
Představenstvem bývá t. zv. správní rada. Usnáší se ve schůzích, o jichž svolání, vedení a usnášení mají potřebné předpisy stanovy. Podle § 34, odst. 9., akc. reg. může představenstvo, zejména má-li více členů, zvoliti ze sebe k bezprostřední správě obchodů t. zv. výkonný výbor, jehož kompetenci zároveň určí. Akciový regulativ v § 36 připouští pak zřízení dalšího orgánu správního, t. zv. ředitelské rady. Úkolem ředitelské rady jest rozhodování o některých důležitých otázkách, jež by jinak spadaly do kompetence správní rady, resp. usnesení správní rady mohou býti vázána v některých věcech souhlasem této ředitelské rady. Ředitelská rada jest tedy orgánem, kterému může býti stanovami přiznáno postavení výsostnější než představenstvu, zatím co výkonný výbor jest pouhým výborem představenstva.
Členem představenstva může býti podle čl. 227 obch. zák. i neakcionář, v prvé řadě tedy úředník společnosti. § 34, odst. 2., akc. reg. vyžaduje od členů představenstva svéprávnost, odst. 3. téhož paragrafu pak určuje, aby bylo přihlíženo při sestavování představenstva co možná k osobám, které se v povolání zabývají bezprostředním vedením podniku. Jiných předpisů není. Stačí tedy při kolektivní povaze představenstva i omezená právní způsobilost. § 8 a bank. zák. má zvláštní vylučující předpisy pro členy představenstva akciové banky. Zákaz členství toho, kdo má již 15 nebo více úřadů jako člen správního nebo dozorčího orgánu jiných tuzemských podniků, vztahuje se též i na některé společnosti nebankovní (čl. XLVIII, odst. 2., b. z.).
V literatuře je sporný poměr členů představenstva ke společnosti. Jednou se prohlašuje, že tu jde o poměr služební, jindy o mandát. Z positivních právních předpisů nelze pro tuto věc načerpati poučení, ježto jsou neobyčejně kusé. Tak čl. 227 obch. zák. uvádí pouze, že členové představenstva mohou býti placeni nebo ne a jsou kdykoli odvolatelni. Stejně § 182 slov. obch. zák.; odvolatelnost jest v § 183, odst. 2.
Členům představenstva bývá již ex lege zapovězeno (t. zv. konkurenční zákaz) bez souhlasu společnosti provozování podniku téhož druhu jako podnik společenský, účast na cizím podniku téhož druhu nebo členství ve správních orgánech takové společnosti (§ 35 akc. reg.).
Členové představenstva ručí společnosti z výkonu své funkce. Podle čl. 231 obch. zák. jest představenstvo zavázáno při zastupování společnosti zachovávati meze určené stanovami a usnesením valné hromady. Bučení jest podle čl. 241, odst. 2., obch. zák. osobní a solidární, jedná-li představenstvo proti příkazu nebo předpisům obchodního zákoníka a stanov. Třetím osobám členové představenstva neručí osobně z právních jednání, která předsevzali jménem společnosti (čl. 241, odst. 1.). Slovenský obchodní zákon má podobná ustanovení. Podle § 189 jest správa povinna vůči společnosti zachovávati meze určené stanovami nebo valnou hromadou pro zastupování společnosti. Bučení jest rovněž solidární za veškeru škodu vzniklou z protiprávního jednání. Správa ručí dokonce i tenkrát, opírá-li se takové jednání odporující zákonu nebo stanovám o usnesení valné hromady. § 188, odst. 2., jest shodný s čl. 241, odst. 1., obch. zák. Členové správy však podle §§ 218 a 219 mohou býti stíháni i trestně vězením do 3 měsíců, resp. podle § 221 pokutou do 2000 Kč.
3. Kontrolní orgány. Dozorčí rada a revisoři účtů. Pojem dozorčí rady jest v teorii určován různě. Positivní právo vymezuje funkci dozorčí rady v čl. 225 obch. zák. tak, že dozorčí rada dohlíží na vedení podniku ve všech odvětvích správy; může se přesvědčovati o postupu společenských záležitostí, může nahlížeti každé doby do knih a spisů společenských a vyšetřovati stav společenské pokladny. Náleží jí zkoumati roční účty, bilance a návrhy na rozdělení zisku a podávati o tom každého roku zprávu valné hromadě akcionářů. Má svolávati valnou hromadu, když jest to žádoucím v zájmu společnosti. § 37, odst. 2., akc. reg. určuje, že dozorčí rada musí mí ti alespoň tři členy. Stanoví pak výslovně, že jí musí býti dána působnost určená čl. 225 obch. zák., při čemž kromě toho může býti stanovami předepsáno, že k jednotlivým obchodům jest třeba jejího souhlasu. Může býti také pověřena zřízením představenstva. Lze tedy dozorčí radu definovati jako kolektivní orgán a. s., jemuž přísluší zejména výkon stálé kontroly ve všech oborech správy. Podle § 37, odst. 1., akc. reg. jest zřízení orgánu ku přezkoumání výročních účtů společnosti, buď dozorčí rady nebo revisorů účtů, obligatorní. Funkce revisorů jest však mnohem užší než funkce dozorčí rady. Revisoři mají podle odst. 3. cit. par. přezkoumati výroční účty a rozvahu, nahlédajíce za tím účelem do knih společnosti, a podati o svém zkoumání zprávu valné hromadě. Nenáleží jim tedy jako dozorčí radě právo nahlížeti do knih z důvodů všeobecné kontroly hospodaření společnosti. Revisoři mají býti nejméně dva. Obligatorní jest dozorčí rada podle čl. XXII bank. zák. u akciových bank. Slovenský obchodní zákon v § 195 vymezuje kompetenci dozorčího výboru, který jest obligatorní, celkem shodně s čl. 225 obch. zák. až na to, že určuje blíže okolnosti, za jakých jest dozorčí výbor povinen svolati valnou hromadu, o čemž byla již zmínka shora.
Třeba dále připomenouti, že v posledním odstavci cit. paragrafu jest obsažen přímý zákaz pověření dozorčího orgánu jakoukoli jinou agendou. Souvisí to patrně s úvahou, že kontrolní orgán má býti jen kontrolním orgánem, poněvadž jinak, vykonává-li též přímou správu třeba jen v rámci jakési preventivní kontroly, nemůže býti zcela nezaujatým.
Členové dozorčí rady i revisoři jsou kdykoli odvolatelni valnou hromadou (§ 37, odst. 9., akc. reg., § 194 slov. obch. zák.). Odměna jejich záleží v placení hotových výloh, též ve zvláštní odměně, která může býti buď fiksní nebo určena jinak, na př. ve formě tantiémy u členů dozorčí rady (§ 38 akc. reg.). O kvalifikaci dozorčích orgánů není bližších předpisů. § 37 akc. reg. žádá jedině svéprávnost a vylučuje současně členství v představenstvu nebo funkci úředníka společnosti, jakož i účast v bezprostředním vedení obchodů společnosti. Podobně i § 195 slov. obch. zák.
Kvalifikace členů dozorčí rady akciových bank byla upravena bankovním zákonem. Čl. XXII určuje, že dozorčí rada nesmí míti méně než 5 a více než 7 členů. Cleny smějí býti jen fysické osoby volené valnou hromadou. Volitelným není, kdo nesmí býti podle § 8a bank. zák. členem představenstva, dále člen představenstva nebo jiného správního orgánu banky nebo jiný zaměstnanec v činné službě, člen správního nebo dozorčího orgánu podniku, který na bance nebo na němž banka závisí, konečně osoby, jichž členství v dozorčí radě by způsobilo, že trvající obchodní spojení s bankou by se stalo zakázaným podle § 7 bank. zák. Další překážkou jsou určité vztahy příbuzenské se členy představenstva nebo vedoucími úředníky banky.
O odpovědnosti kontrolních orgánů není v obchodním zákoníku ani v akciovém regulativu přesných předpisů. Podle bankovního zákona bylo civilní ručení členů dozorčí rady upraveno čl. XXII, trestní pak čl. XXXIII. Slovenský obchodní zákon v § 196 ustanovuje, že členové dozorčího výboru jsou povinni solidárně nahraditi škodu, jestliže opomenuli splniti povinnosti určené v § 195; § 200 je pak činí odpovědnými spolu s členy správy za správné sestavení bilance a její předložení valné hromadě. Nesplnění těchto povinností jest stíháno podle § 219 trestem vězení do 3 měsíců, resp. pokutou do 2000 Kč.
4. Organisace hospodaření akciové společnosti. Jednotlivé správní období nazývá se obchodní rok a nebývá co do počátku a konce totožné s rokem kalendářním. Délka normálního obchodního roku jest 12 měsíců. Hospodaření společnosti jest patrno z obchodních knih. Pečovati o vedení knih jest povinností představenstva (čl. 239 obch. zák., § 49 akc. reg., § 198 slov. obch. zák.). Výsledek hospodaření vyplývá z účetní uzávěrky za minulý obchodní rok. Účetní uzávěrka se podle § 49 akc. reg. skládá z provozovacího účtu (účtu zisku a ztráty) a z výroční bilance (rozvahy). Slovenský obchodní zákon požaduje pouze sestavení bilance (§ 165). Povinnost sestaviti bilanci jest uložena představenstvu. O sestavení bilance po stránce účetní není zvláštních předpisů. Akciový regulativ v § 49 předpisuje, že akciový kapitál musí býti uveden v bilanci mezi pasivy. Rovněž reservní fondy jest zařaditi do pasiv. Odpisy na inventáři mají odpovídati skutečnému znehodnocení. Příliš značnými odpisy mohou vzniknouti tajné reservy. Podrobnější předpisy pro sestavení bilance má § 199 slov. obch. zák. Bilanci přezkoumává dozorčí rada nebo revisoři účtů. Jejich zpráva jest předložena s bilancí ku schválení řádné valné hromadě. Končí-li bilance ziskem, musí se valná hromada usnésti o tom, jak se ziskem naložiti. Zisk může býti převeden do příštího správního roku, uložen do reservního fondu nebo se rozdělí. Pro rozdělení platí zvláštní předpisy. Podrobné směrnice obsahují stanovy a §§ 52 a 53 akc. reg., částečně čl. 217 obch. zák. Slovenský obchodní zákon nařizuje v § 157, aby ve stanovách byl uveden způsob vypočítání a rozdělení zisku. Detailních předpisů nemá. Z čistého zisku má býti nejprve dotován řádný reservní fond, avšak jen pokud nedosáhne určité výše. Zbytek se rozdělí jako dividenda akcionářům a jako tantiéma členům představenstva a dozorčí rady. Z dalšího zbytku, je-li jaký, možno ještě vypláceti akcionářům superdividendu. Podle čl. XXXVII bank. zák. nesmí banka používati provozních zisků k vyplácení tantiém, dokud neuhradí veškeré ztráty a neutvoří všeobecnou reservu aspoň ve výši 10% akciového kapitálu. K úhradě ztrát slouží v prvé řadě reservní fond (§ 53 akc. reg.). Slovenský obchodní zákon zřízení tohoto fondu nenařizuje, ale připouští (§ 199, č. 4), Jeho doplňování se děje z čistého zisku. A. s. může mí ti ještě jiné fondy, jichž účel a dotace určují stanovy, na př. zvláštní fond, z něhož lze doplňovati dividendu pro případ malého čistého zisku. Kromě těchto fondů jest podle § 4 vlád. nař. č. 465/1920 Sb. obligatorní zřízení t. zv. vázaného reservního fondu ve výši 10% hotově splaceného akciového kapitálu. Tento fond jest uložen v čsl. státních dlužních úpisech u Zemské banky v Praze a lze ho použíti ku krytí ztrát, avšak až po vyčerpání ostatních reserv a jen se souhlasem ministerstva financí. Ministerstvo financí smí fond uvolniti též z toho důvodu, že společnost po 3 léta aspoň dvakrát vyplácela dividendu.
Po schválení bilance a rozdělení zisku uděluje valná hromada správním orgánům absolutorium za uplynulý obchodní rok.
IV. Státní dozor. Státní dozor nad a. s. je dvojí, jednak nepřímý, který vyplývá z všeobecné kompetence státních úřadů, pokud jde o a. s., jednak přímý, vykonávaný z moci úřední úřady samými nebo zvláštními orgány jmenovanými státem v konkrétních případech. Tento rozdíl zdůrazňuje se též v Boh. č. 2586 adm. K nepřímému dozoru náleží zejména přezkoumávání platnosti usnesení správních orgánů společnosti na př. při zvýšení nebo snížení akciového kapitálu, změnách stanov a pod. V historických zemích je tímto dozorčím úřadem v prvé řadě úřad správní (ministerstvo vnitra) a v druhé řadě rejstříkový soud, pokud jde o provádění potřebných zápisů do rejstříku, na Slovensku a Podkarpatské Rusi jen soud (§ 180 slov. obch. zák.), jehož pravomoc se však týká též přezkoumávání platnosti usnesení valné hromady.
Přímý státní dozor úřady samými se provádí na podkladě § 22 spolk. pat. č. 253/1852 a § 56 akc. reg. Podle § 22 pat. jest státní správě vyhraženo nahlédati do hospodaření každého spolku, dozírati, aby bylo šetřeno ustanovení daných při schválení spolku nebo obecnými předpisy. N. s. s. v Boh. č. 420 a č. 740 adm. vyslovuje názor, že státní správa jest povolána, aby dohlížela nad tím, by spolek podléhající tomuto zákonu šetřil ustanovení svých stanov a že, vykonávajíc tento dohled, jest státní správa oprávněna ukládati spolku i positivní opatření. Akciový regulativ v § 56 doplňuje ustanovení § 22 pat. V tom smyslu, že a. s. podléhají dozoru státní správy, který se vykonává z moci úřední k ochraně veřejných zájmů. Státní správa však není povinna k výkonu dozorčího práva. V některých případech jest pověřen výkonem dozoru zvláštní stálý orgán t. zv. vládní komisař, který může býti jmenován pro a. s. pouze tehdy, je-li toho třeba z důležitých veřejných ohledů.
Pokud se týče kompetence k jmenování vládního komisaře, platí dosud směrnice výnosu býv. ministerstva vnitra ze dne 4. IV. 1870, č. 4550, podle něhož jmenuje vládního komisaře ministerstvo, do jehož příslušnosti spadá obor činnosti spolku. Vládní komisař má právo nahlížeti do všech knih a listin společnosti, smí požadovati zprávy o vedení obchodů a má býti informován o stavu společnosti. Úkolem jeho jest hájiti veřejné zájmy. Vlád. nař. č. 465/1920 Sb. v § 6 byly podrobeny přímému státnímu dozoru všecky a. s. provozující peněžní a bankovní obchody (tedy i na Slovensku a Podkarpatské Rusi). Zvláštní druh státního dozoru má pak na mysli § 3, odst. 2., zák. č. 201/1933 o zastavení činnosti a rozpouštění politických stran. A. s., které vystupovaly navenek jako složky strany, jejíž činnost byla úředně zastavena, může ministerstvo vnitra podrobiti zvláštnímu dozoru nebo určiti zvláštní podmínky pro jejich další činnost.
Poplatek za státní dozor není odváděn přímo vládnímu komisaři, nýbrž státní pokladně, která mu pak vyplácí příslušnou odměnu.
Dozorčí úřady státní jsou vybaveny též určitou pravomocí trestní. V historických zemích, kde platí koncesní systém a kde stát má možnost hojných zásahů do života společností, jest tato pravomoc celkem nepatrná. Jsou to většinou jen pokuty pořádkové (viz čl. 228 obch. zák.), jimiž lze doháněti zodpovědné funkcionáře k dodržování některých předpisů. Pokud se však týče akciových bank, třeba poukázati na hojné trestní normy bankovního zák č. 54/1932 Sb. (čl. XXXIII) s vysokými trestními sazbami. Na Slovensku a Podkarpatské Rusi má naopak dozorčí úřad (soud) již podle obchodního zákona (§§ 218 až 222) značnou trestní kompetenci. Kromě trestu jest tu ovšem i povinnost k náhradě škody (§ 222).
V této souvislosti třeba uvésti instituci důvěrníka resp. dvou- až tříčlenné dozorčí komise, jež lze zříditi podle § 21 zák. č. 237/1924 Sb. u ústavů, kterým jest poskytována podpora ze zvláštního fondu pro zmírnění ztrát z poválečných poměrů, nebo podle § 19, odst. 2., zák. č. 238/1924 Sb. u ústavů, kterým se dostává výpomoci ze všeobecného fondu peněžních ústavů. Bankovní zákon zavádí rovněž t. zv. důvěrníky s právem a povinností dohlížeti všestranně na hospodaření banky. Tyto důvěrníky (v počtu jednoho i více) jmenuje ministr financí. Usnesení orgánů banky, proti němuž důvěrník podal veto, nesmí býti provedeno. Důvěrníky nemohou býti osoby vyloučené z členství v představenstvu nebo dozorčí radě banky. Požívají stejné ochrany a jsou stejně odpovědni jako úředníci státní. Jejich požitky určí a vyplácí ministerstvo financí z prostředků odváděných k tomu účelu bankou do státní pokladny.
Státní dozor vykonávaný vládními komisaři a důvěrníky jest povahy kontrolní. Podle bankovního zákona však stát může jméno váti orgány, které přebírají funkci orgánů společnosti vykonávajících správu vnitřní. Těmito orgány jsou podle článku XXXVIII bank. zák. t. zv. správní výbor a dozorčí výbor. Vyžaduje-li toho veřejný zájem na urovnání poměrů banky, může totiž vláda k návrhu ministerstva financí jméno váti správní výbor, který nastupuje na místo představenstva s jeho právy a povinnostmi, dozorčí výbor pak na místo dozorčí rady. Zřízením těchto orgánů zaniká členství dosavadních členů představenstva a dozorčí rady bez náhrady a současně též jejich členství v jiných správních a dozorčích orgánech, které s jejich funkcí souviselo. Tantiémy a požitky na ně připadající jsou odváděny do státní pokladny. Rovněž podle § 3, odst. 2., zák. č. 201/1933 Sb. může ministerstvo vnitra dosaditi zvláštní správní orgán, jenž přebírá funkce dosavadních orgánů a. s., která vystupovala navenek jako složka politické strany, jejíž činnost byla zastavena. Při rozpuštění strany rozpustí podle § 15 cit. zák. ministerstvo vnitra takové společnosti a zařídí likvidaci.
V. Zánik a. s. Důvody zániku a. s. jsou uvedeny v čl. 242 obch. zák.
K rozpuštění správním úřadem může dojíti, zmenšil-li se podle bilance akciový kapitál o polovinu. Představenstvo musí v takovém případě svolati valnou hromadu a oznámiti to zemskému úřadu, v jehož obvodě má společnost své sídlo (§ 34 uvoz. zák. k obch. zák. a § 25 spolk. pat.). Zemský úřad nahlédne do knih a má na vůli společnost rozpustiti. Rozpuštění společnosti může býti zemským úřadem nařízeno také tehdy, je-li k tomu důvod podle § 24 spolk. pat., na př. překročení stanov v podstatných věcech nebo nesplnění podmínek předepsaných při zřízení nebo podmínek, o nichž bylo předem určeno, že jejich zanedbání má za následek odnětí nebo zánik koncese.
Podle § 201 slov. obch. zák. jsou důvody zániku podobné jako v čl. 242 obch. zák. Chybí tam rozpuštění úřadem správním, místo toho však jest jako důvod zániku uvedena fuse, ačkoli by ji bylo možno zařaditi do pojmu zrušení společnosti na základě usnesení valné hromady. V době vydání slovenského obchodního zákona (je to zák. čl. XXXVII/1875) správní úřad neměl ingerence na život a. s. Teprve vlád. nař. č. 465/1920 Sb. podrobilo též a. s. na Slovensku a Podkarpatské Rusi koncesnímu systému. Mám za to, že v důsledku toho lze i pro rozpuštění a. s. na Slovensku a Podkarpatské Rusi použiti obdobně důvodů bodu b) a c) § 24 spolk. pat. z r. 1852, totiž zrušiti rozhodnutím úřadu správního povolení ku zřízení a. s., nebyly-li splněny podmínky, předepsané při zřízení nebo podmínky, o nichž bylo výslovně určeno, že jich zanedbání bude míti v zápětí odnětí koncese. V tomto případě však nemůže býti příslušným zemský úřad, nýbrž ministerstvo vnitra, které udělilo koncesi a stanovilo ony podmínky.
Podle § 15 zák. č. 201/1933 Sb. dojde k rozpuštění a. s. z příkazu ministerstva vnitra, vystupovala-li a. s. navenek jako složka politické strany, která byla rozpuštěna.
Společnost zaniká rovněž dosažením svého účelu nebo stane-li se dosažení účelu nemožným.
Dalším důvodem zániku jest amortisace veškerých akcií v případě, že majitelé amortisovaných akcií vystupují ze společnosti a nezůstávají dále členy jako majitelé požitkových listů, pak přeložení sídla společnosti do ciziny a konečně fuse. Pojem fuse jest vymezen v čl. 215 obch. zák. jako převod jmění a dluhů jedné a. s. na a. s. druhou za současného poskytnutí akcií této společnosti akcionářům společnosti zanikající. Předpokladem jest tu zánik jedné společnosti, která převádí svá aktiva i pasiva bez likvidace na jinou společnost, u níž se projeví fuse zvýšením akciového kapitálu. Jmění zaniklé společnosti jest nejméně 3 měsíce po třetí publikaci fuse spravováno odděleně od jmění přejímající společnosti (čl. 247 obch. zák.). K fusi jest třeba smlouvy představenstev a usnesení valných hromad obou společností. Usnesení musí býti jednomyslné, není-li jiného ustanovení ve stanovách (čl. 215 obch. zák.). Podobné předpisy o fusi má i § 208 slov. obch. zák. Lhůta pro splynutí jmění je tu delší: 6 měsíců.
Likvidaci a. s. provádějí zpravidla likvidátoři. Rozsah jejich pravomoci jest upraven čl. 244, odst. 2., obch. zák. Ve stanovách musí však býti výslovně určeno, že likvidátoři nesmějí bez souhlasu valné hromady věci nemovité zciziti jinak než veřejnou dražbou. Podle § 203 slov. obch. zák. fungují jako likvidátoři členové představenstva, pokud není jinak určeno ve stanovách nebo nebylo jinak usneseno valnou hromadou. O právním postavení likvidátorů platí ustanovení §§ 110 až 114, 188 a 189 slov. obch. zák. Při zrušení společnosti podle § 15 zák. č. 201/1933 Sb. schvaluje, resp. jmenuje likvidátory ministerstvo vnitra. Čisté jmění, které zbude po likvidaci, připadá státu.
VI. Cizozemské a. s. Tuzemskou jest taková společnost, která má sídlo v tuzemsku a byla zřízena podle zdejších norem, při čemž je lhostejno, jsou-li akcie v rukou cizinců či tuzemců. Podle toho pak jest cizozemskou společnost, která má sídlo v cizině, i kdyby zdejší státní občané měli v rukou všecky akcie této společnosti. Za akciovou možno považovati cizozemskou společnost jen tehdy, vykazuje-li znaky čl. 207 obch. zák. (§ 147 slov. obch. zák.) nehledíc k tomu, zda ve státě, kde má své sídlo, jest s. a. či jiného druhu. Chce-li cizozemská společnost započíti s obchodováním v tuzemsku, musí si opatřiti zvláštní připuštění podle cís. nař. č. 127/1865 ř. z., jež uděluje ministerstvo vnitra v dohodě se zúčastněnými ministerstvy. Třeba tu upozorniti na nález Boh. adm. 10140. Podle prakse býv. rakouských soudů (na př. Adl. Cl. 974, 2087 a Budw. 976 a 4597) jest toto připuštění pouze povahy policejně živnostenské a společnost i bez tohoto připuštění má právní způsobilost civilně-právní. Neopatří-li si však povolení, může býti donucena k tomu i tresty (Budw. 7320). Podmínky připuštění jsou uvedeny v čl. I cit. nař. Společnost musí prokázati, že ve státě, kde vznikla, po právu trvá a vyvíjí pravidelnou obchodní činnost, že mezi mateřským státem společnosti a Čsl. republikou platí vzájemná reciprocita, že účel společnosti se nepři čí zdejším státním zájmům a stanovy neodporují zdejším právním předpisům, a konečně že společnost se zaváže zvláštním usnesením při provozu tuzemského závodu dbáti zdejších norem, zejména nař. č. 127/1865. Společnost po připuštění zřídí tuzemskou representaci. Kromě hlavní representace smí míti též pobočné závody, avšak jen se zvláštním schválením státním (čl. II cit. nař.). Členové tuzemské representace musí míti stálé bydliště v místě tuzemského hlavního sídla společnosti (Boh. č. 2594 adm. a Boh. č. 6522 adm.). Tuzemská representace jest povinna v prvých třech měsících každého obchodního roku předložiti příslušnému zemskému úřadu protokol o valné hromadě a dále generální a speciální bilanci (čl. V cit. nař.). Účinnost připuštění zaniká, nezahájí-li společnost v předepsané lhůtě provoz nebo zastaví-li jej bez státního schválení na dobu delší tří měsíců, zanikne-li mateřská společnost a uplyne-li doba, na kterou bylo připuštění uděleno. Státní správa smí však odvolati připouštěcí povolení i tehdy, dojde-li ku změně reciprocity se strany cizího státu, která je na újmu tuzemským společnostem, nebo poruší-li společnost nařízení č. 127/1865.
Na Slovensku a Podkarpatské Rusi platí pro cizozemské společnosti §§ 210 až 217 obch. zák. Podle § 210 stačilo dříve před započetím obchodů provésti zápis representace do obchodního rejstříku. § 3, odst. d, vlád. nař. č. 465/1920 Sb. však podrobil také tyto společnosti systému koncesnímu a váže činnost jejich na zvláštní povolení. Jinak předpisy slovenského obchodního zákona jsou celkem souhlasné s cís. nař. č. 127/1865. Upozorniti však sluší, že výmaz společnosti z obchodního rejstříku může býti za předpokladů § 217 nařízen na číkoli žádost.
Zvláštním předpisům jsou podrobeny cizozemské a. s. peněžní (vlád. nař. č. 532/1920 Sb.), chtějí-li provozovati obchody v tuzemsku.
Málo praktický jest dnes zákon t. zv. nostrifikační č. 12/1920 Sb. o podnicích, které mají sídlo mimo území čsl. státu, avšak provozují výrobu nebo dopravu v jeho území. Podniky ty jsou podle § 1 povinny přeložiti sídlo (hlavní závod) a hospodářské vedení do Čsl. republiky, vyzve-li je k tomu příslušný ministr. Nostrifikace však nenastává tímto vyzváním, nýbrž teprve splněním nostrifikačních podmínek (Boh. č. 3794 adm.). Viz též Boh. č. 2869 adm.
B. Komanditní společnosti na akcie.
Právní poměry těchto společností jsou upraveny především spolkovým patentem č. 253/1862 ř. z., s vyloučením §§ 9 a 12 podobně jako u s. a., pak čl. 143 až 206 obch. zák. Neplatí pro ně akciový regulativ. Platnost vlád. nař. č. 465/1920 Sb. vztahuje se však i na tyto společnosti, právě tak jako ostatní normy platné pro a. s. Na Slovensku a Podkarpatské Rusi tato forma společnosti neexistuje.
Podle čl. 173 obch. zák. je komanditní společnost na akcie taková obchodní společnost, kde aspoň jeden společník ručí osobně a neomezeně za závazky společnosti (komplementář), ostatní společníci (komanditisté) účastní se pouze vklady ve formě akcií. O vzniku společnosti v zásadě platí totéž, co o vzniku a. s. Podle čl. 177 obch. zák. stačí, aby byla na každou akcii splacena pouze jedna čtvrtina emisní hodnoty. Minimální nominální hodnota akcie jest 600 Kč (čl. 173 obch. zák. a § 33 uvoz. zák.). Akcie mohou býti jen na jméno (čl. 173). Akcie na majitele jsou neplatné. Povinný obsah stanov jest vyznačen v čl. 175 obch. zák.
Správu společnosti provádějí především osobně ručící společníci (komplementáři), kteří vykonávají funkci představenstva a. s. Komanditistům přísluší vliv na správu prostřednictvím valné hromady. Postavení omanditisty jest celkem shodné s postavením akcionáře. Význam valné hromady však jest podřadnější než u a. s. Usnesení valné hromady vykonává dozorčí rada, která jest orgánem obligatorním. Její funkce jest celkem shodná s funkcí dozorčí rady a. s.
K zrušení společnosti může dojíti též podle § 15 zák. č. 201/1933 Sb., tvořila-li součást politické strany, která byla úředně rozpuštěna.
Forma společnosti komanditní na akcie jest dnes v praksi málo běžná, ježto všeobecně se jeví tendence po omezeném ručení a obchodní podnikání naopak vyhledává takové formy, kde osobní a neomezené ručení je vyloučeno jako u s. a. nebo společnosti s r. o.
C. Společnosti s ručením omezeným.
1. Předpisů spolkového patentu č. 253/1852 třeba použíti při povolení ku zřízení společností s r. o., uvedených v § 3, odst. 2., zákona o společnostech s r. o.; jinak spolkový patent se na tyto společnosti nevztahuje, ježto pro ně byl vydán zvláštní zák. ze dne 6. III. 1906, č. 58 ř. z. Platnost tohoto zákona byla rozšířena na Slovensko a Podkarpatskou Rus zákonem č. 271/1921 Sb. Vlád. nař. č. 465/1920 Sb. týká se rovněž společností s r. o. Vlád. nař. č. 205/1921 Sb. jedná o společnostech s r. o. podle § 36 zákona o stavebním ruchu č. 100/1921 Sb. Vládním nař. č. 147/1922 Sb. byl proveden § 45, odst. 3., zák. č. 58/1906 ř. z. Zák. č. 279/1924 Sb. upravuje přeměnu společností s r. o. v družstva. Rovněž třeba uvésti zákon o stabilisačních bilancích č. 78/1927 Sb. s prováděcím nař. č. 27/1928 Sb. pozměněný zákonem č. 34/1936 Sb., bankovní zák. č. 54/1932 Sb. ve znění vlád. vyhlášky č. 55/1932 Sb. a zák. ze dne 25. X. 1933, č. 201 Sb., o zastavování činnosti a rozpouštění politických stran, změněný zákonem z 20. XII. 1934, č. 269 Sb.
2. Pro vznik většiny společností s r. o. nebylo podle zák. č. 58/1906 třeba zvláštního státního povolení a stačilo uzavření společenské smlouvy ve formě notářského aktu a zápis do obchodního rejstříku. Platil tu tedy systém normativní. Státní koncese bylo třeba jen u těch společností, kde k předmětu podnikání náleželo nabytí železniční koncese, provozování této koncese, doprava vystěhovalců nebo opatřování její, vydávání zástavních listů nebo bankovních dlužních úpisů. Změna nastala vlád. nařízením č. 465/1920 Sb. Zápis každé společnosti s r. o. smí po dobu mimořádných hospodářských poměrů povstalých válkou býti proveden v obchodním rejstříku podle § 2 cit. nař. jen tehdy, nepodá-li proti zápisu námitky ministerstvo vnitra po slyšení příslušných ministerstev. Rejstříkový soud se musí před zápisem společnosti dotázati tohoto ministerstva, souhlasí-li se zápisem, a ministerstvo vnitra musí, vyžádavši si vyjádření ostatních ministerstev, do 6 týdnů po dojití spisu vysloviti buď souhlas nebo podati proti zápisu odpor (Boh. adm. 935, 1641, 6886). Nesdělí-li v této lhůtě své mínění, zapíše soud společnost do obchodního rejstříku. Ministerstvo vnitra může vázati svůj souhlas na podmínky, pokud toho vyžadují veřejné zájmy nebo prospěch společnosti; zejména smí žádati zřízení vázaného reservního fondu podle čl. 4 cit. nař. Soud není povolán zkoumati důvodnost námitek podaných proti zápisu ministerstvem vnitra (Vážný civ. 8339). Rovněž souhlasu ministerstva vnitra je třeba k zvýšení kmenového kapitálu nebo k přenesení sídla cizozemské společnosti s r. o. do tuzemska. Též změna společenské smlouvy u společností s r. o., k jichž zápisu do rejstříku byl souhlas vysloven podmínečně, není přípustná bez povolení ministerstva vnitra. Jak patrno, koncesní systém zasáhl hluboce do právních poměrů společností s r. o.
Povinný obsah společenské smlouvy jest předepsán v §4 zák. o spol. s r. o. Kmenový kapitál podle § 6 cit. zák. jest stanoven minimální částkou 20000 Kč, ale ministerstvo vnitra vzhledem k vlád. nař. č. 465/1920 Sb. požaduje jako minimální kapitál 200000 Kč. Kapitál může býti splacen buď v hotovosti nebo přínosem. Kmenový kapitál jest rozdělen na kmenové podíly jednotlivých společníků. Minimální výše podílu jest podle § 6 cit. zák. 500 Kč. Každý společník smí mí ti jen jeden podíl. Společníkem jest možno se státi buď při zřízení společnosti nebo nabytím podílu za trvání společnosti převodem ve formě notářského spisu se souhlasem společnosti nebo zděděním. Právní postavení společníka jest dáno jednak zákonnými normami, jednak společenskou smlouvou (normou smluvní). Společník má povinnost vkladu na kmenový kapitál buď v penězích nebo přínosem, event. povinnost k dalším příplatkům nad částku kmenového kapitálu (nesplnění těchto povinností má za následek vyloučení ze společnosti a ztrátu práv z kmenového podílu podle § 66 cit. zák.) a rozšířenou povinnost uhrazovací, nastane-li případ uvedený v § 70, odst. 1. a 2., a § 83, odst. 2. a 3., cit. zák. Kromě toho může se společník zavázati společenskou smlouvou ještě k jiným povinnostem např. k opětovným dodávkám řepy, bramborů a pod. Třeba zdůrazniti, že ručení za závazky společnosti společníka nepostihuje. Ručí jen do výše svého vkladu. Práva jeho jsou táž jako práva akcionáře; právo na účast na zisku, na správě a na podíl na jmění, čistý zisk dělí se podle poměru podílů. Právo na podíl na jmění jest vlastně právo na likvidační kvótu, ježto za trvání společnosti nelze žádati vrácení toho, co bylo zaplaceno jako vklad (§§ 82 a 83 cit. zák.). Účast na správě zahrnuje v sobě především právo na účast a hlasování na valné hromadě a dále právo kontrolní, které jest širší než kontrolní právo akcionářovo, ježto společník tu smí nahlížeti též do knih a papírů společnosti (§ 22 cit. zák.). O ochranu t. zv. minoritních práv pečuje § 45 a násl.
3. Správu společnosti s r. o. provádějí jednatelé, valná hromada společníků a dozorčí rada. Jednatelé jsou představenstvem (§ 15 a násl. cit. zák.). Je to obligatorní výkonný orgán společnosti. Jednatelem může býti jedna i více fysických osob, způsobilých k právním činům. Jednatelé tuzemských společností musí míti trvalé bydliště v tuzemsku (Vážný civ. 1128, 2201, 4204, 11632). Jednatele jest zapsati do obchodního rejstříku. Jednatelé zastupují společnost navenek a společnost jejich jednáním nabývá práv a vstupuje v závazky. Vůči společnosti jsou vázáni společenskou smlouvou, usnesením valné hromady a příkazy dozorčí rady a ovšem předpisy zákona. Jsou povinni vésti potřebné knihy a každoročně sestaviti účetní uzávěrku. Jejich ručení civilní (§ 25 cit. zák.) i trestní (§ 122 a násl.) jest rozsáhlejší než ručení představenstva a. s. Valná hromada (§ 34 a násl. cit. zák.) není jediným orgánem, kde svým projevem vůle uplatňují společnici vliv na správu. Projev vůle může se díti též písemným hlasováním bez valné hromady. Forma valné hromady jest však v praksi častější. Právo svolati valnou hromadu přísluší jednatelům (§ 36 cit. zák.), dozorčí radě (§ 32 cit. zák.) a minoritě společníků (§ 37 cit. zák.). Předměty přikázané do kompetence valné hromady jsou uvedeny hlavně v § 35 cit. zák., ale i na různých místech zákona (např. §§ 15, 16, 20, 30, 49, 50, 52, 54, 96 a pod.). Neplatné usnesení společníků lze napadati žalobou (§§ 41 a násl. cit. zák.). Dozorčí rada jako kontrolní orgán (§ 29 a násl. cit. zák.) jest obligatorní při kmenovém kapitálu vyšším než 1000000 Kč a počtu společníků přes 50. Skládá se nejméně ze 3 fysických osob způsobilých k právním činům, volených společníky. Členy dozorčí rady nemohou býti zejména jednatelé a jich zástupci a úředníci společnosti. Musí býti zapsáni do obchodního rejstříku. Příslušnost dozorčí rady jest určena v § 32 cit. zák. Její funkce jest mnohem význačnější než u a. s. Členové dozorčí rady ručí za škody civilně (§ 33 cit. zák.) i trestně (§ 122 a násl.) podobně jako jednatelé.
4. Státní dozor, pokud jím míníme všeobecně příslušnost státních úřadů v záležitostech společností s r. o., přísluší v prvé řadě rejstříkovému soudu (§ 102 cit. zák.). Správním úřadům jest podle § 86 cit. zák. vymezena určitá pravomoc při rozpuštění společností s r. o. Vlivem vlád. nař. č. 465/1920 Sb. byla přiznána další kompetence ministerstvu vnitra hlavně při zřizování společností. Zvláštní státní dozor přísluší státní správě (nikoli soudům) podle §§ 103 a 104 zák. nad těmi společnostmi, u nichž již před vydáním cit, nařízení bylo třeba při zřízení koncese ve smyslu spolk. patentu č. 253/1852 (§ 3, odst. 2., cit. zák.). Zde pak státní dozor jest dozorem ve vlastním slova smyslu podobně jako u s. a. Státní správě přísluší dále rozsáhlé dozorčí právo podle zák. č. 201/1933 Sb. o zastavování činnosti a rozpouštění politických stran, jde-li o společnosti s r. o., které navenek vystupovaly jako složky politických stran.
5. Společnost s r. o. zaniká podle § 84 zák. uplynutím času vytčeného ve společenské smlouvě, usnesením společníků (též na fusi s jinou společností s r. o. nebo akciovou), uvalením konkursu, nařízením správního úřadu, usnesením obchodního soudu k návrhu finanční prokuratury, převzetí společnosti státem, zemí nebo obcí a z jiných důvodů obsažených ve společenské smlouvě. Správní úřad může podle § 86 cit. zák. rozpustiti společnost: 1. překročí-li zákonné meze své působnosti (§1, odst. 2., zák.), t. j. provozuje-li pojišťovací obchody nebo činnost politickou; 2. dopustí-li se jednatelé při provozování společenského podniku trestního deliktu a je-li pak obava ze zneužívání podniku; 3. provozuje-li společnost bez státního povolení činnost uvedenou v § 3, odst. 2., zák. (provoz železnic, doprava vystěhovalců atd.); 4. přestoupí-li společnost podrobená koncesi přes opětné vyzvání v podstatných věcech zákon nebo společenskou smlouvu. Zrušení může naříditi a) ministerstvo vnitra, provozuje-li společnost pojišťovací obchody; b) jinak v případech č. 1 a 2 ministerstvo vnitra ve shodě s úřadem koncesním, jde-li o společnosti koncesované, nebo zemský úřad příslušný podle sídla při společnostech nekoncesovaných; c) v případech č. 3 a 4 koncesní úřad. Z nařízení zemského úřadu lze se do 4 neděl odvolati k ministerstvu vnitra. Ministerstvo vnitra jest příslušno kromě toho k rozpuštění společnosti podle § 15 zák. č. 201/1933 Sb., byla-li úředně rozpuštěna politická strana, jejíž složku společnost tvořila. Likvidaci společnosti provádějí likvidátoři. Likvidace odpadá při konkursu, při převzetí společnosti státem, zemí nebo obcí, jakož i zpravidla při fusi (§ 96 zák.). Pro přeměnu společnosti s r. o. ve s. a. jest použíti analogicky § 96 zák. (Vážný civ. 7810), o přeměně společnosti s i. o. v družstvo viz zák. č. 279/1924 Sb.
6. Na cizozemské společnosti s r. o. se vztahují předpisy §§ 107 až 114 cit. zák., jež se obsahově shodují s nař. č. 127/1865 o připuštění cizozemských s. a. k provozování obchodů v tuzemsku (viz shora). I v této souvislosti třeba uvésti vlád. nař. č. 465/1920 Sb., jež v § 3 předpisuje povolení státní správy k přenesení sídla společnosti s r. o. z ciziny do tuzemska. Zánik hlavního cizozemského závodu společnosti nemá v zápětí úplný zánik tuzemského závodu. Zrušení nastane teprve po likvidaci a firma do té doby existuje dále jako likvidační (Vážný civ. 8306; srov. k tomu čl. VIII nař. č. 127/1865 ř. z.).
D. Společnosti veřejné a komanditní.
Tyto společnosti spočívají na předpisech pouze soukromoprávních. Přesto však pro úplnost výkladu třeba se i o nich stručně zmíniti, protože jsou rovněž společnostmi obchodními.
Veřejné obchodní společnosti jsou upraveny předpisy čl. 85—149 obch. zák. a §§ 64—124 slov. obch. zák. celkem shodně. Podle čl. 85 obch. zák. (§ 64 slov. obch. zák.) jest veřejnou obchodní společností sdružení dvou nebo více osob, které provozují pod společnou firmou obchodní živnost, při čemž není účast žádného ze společníků omezena na majetkové vklady. Společnost mezi společníky vzniká uzavřením smlouvy, jejíž forma není předepsána, vůči osobám třetím stává se právním subjektem započetím obchodování a ovšem zápisem do obchodního rejstříku (čl. 110 obch. zák.; § 87 slov. obch. zák.), nebylo-li s obchodováním započato dříve. Právní poměr společníků se řídí společenskou smlouvou. Správa společnosti jest vedena jednak společníky pověřenými rozhodováním (čl. 99—104; §§ 77—83), jednak společníky určenými k zastupování společnosti (čl. 114—118; §§ 90—94). Právo osobní kontroly činnosti společnosti má každý společník (čl. 105; § 83). Vůči osobám třetím ručí společníci za závazky společnosti solidárně a neomezeně celým svým jměním (čl. 112; § 88). Společnost zaniká podle čl. 123: 1. prohlášením konkursu na jmění společnosti; 2. úmrtím jednoho ze společníků, nestanoví-li smlouva, že společnost má trvati dále s dědici zemřelého; 3. prohlášením konkursu na jmění jednoho ze společníků nebo stane-li se jeden ze společníků právně nezpůsobilým k samostatné správě majetku; 4. vzájemnou dohodou; 5. uplynutím doby, na níž byla společnost zřízena, pokud v ní společníci mlčky nepokračují; 6. výpovědí danou společníkem, byla-li společnost zřízena na neurčitou dobu. Stejné důvody má § 98 slov. obch. zák. až na to, že jako další důvod zániku uvádí rozhodnutí soudu.
Společnosti komanditní (čl. 150 až 172 obch. zák., §§ 125—146 slov. obch. zák.) jsou takové společnosti, kde se zúčastní obchodní živnosti vedené pod společnou firmou jeden nebo více společníků jen majetkovými vklady (t. zv. komanditisté), kdežto u jednoho nebo více společníků není účast omezena tímto způsobem (t. zv. komplementáři). Společnost komanditní jest považována za zvláštní druh společnosti veřejné, což jest dotvrzeno předpisem čl. 150 a § 125, kde se výslovně praví, že společnost komanditní jest považovati zároveň za veřejnou, je-li více osobně ručících společností, vzhledem k těmto společníkům. O vzniku společnosti komanditní platí totéž, co o vzniku společnosti veřejné. Právní poměry společníků jsou upraveny v prvé řadě společenskou smlouvou. Za závazky společnosti ručí komanditisté jen do výše svých vkladů, ručení komplementářů jest neomezené. Správa a vedení společnosti přísluší komplementářům. Komanditistům jen mimořádně, je-li to určeno společenskou smlouvou. Komanditisté mají oprávnění kontrolní: mohou žádati opis roční bilance a zkoumati její správnost nahlédnutím do knih a spisů společnosti. O zániku společnosti platí v zásadě totéž, co o společnosti veřejné. Předpisy obchodního zákoníku a slovenského obchodního zákona jsou celkem shodné.
Závěr. Ku společnostem obchodním se nepočítá t. zv. společnost tichá (čl. 250 až 265 obch. zák., subsidiárně též §§ 1175 až 1215 o. z. o.) Slovenský obchodní zákon předpisů o společnosti tiché nemá. Společností tichou jest účast na provozu cizí obchodní živnosti majetkovým vkladem s podílem na zisku a ztrátě. — Společnost t. zv. případná (čl. 266—270 obch. zák., § 62 slov. obch. zák., subsidiárně předpisy občanského zákoníku) je sdružení k jednomu nebo několika jednotlivým obchodům na společný účet.
Literatura.
Dominik-Kizlink: „Obchodní zákoník", Praha 1927; Fundárek: „Stanovy účastinnej spoločnosti podl’a práva slovenského", Bratislava 1934; Hermann-Otavský: „Všeobecný zákoník obchodní", Praha 1929; Hoetzel: „Československé správní právo", Praha 1934; Kizlink: „Bilanční právo akciových společností", Brno 1929; Lehmann: „Das Recht der Aktiengesellschaften", I., II., Berlín 1898; Mayrhofer: „Handbuch fur den politischen Verwaltungsdienst", V., Wien 1901; Patsch-Nesý-Kozáková: „Společnost s omezeným ručením", Praha 1934; Pošvář: „Akciová společnost", Praha 1933; týž: „Správa akciové společnosti". Právník, roč. LXXII., seš. 18. a 19.; Randa: „Das osterreichische Handelsrecht", I., II., Wien 1911; Staub-Pisko: „Kommentar zum allgemeinen deutschen Handelsgesetzbuch", Ausgabe für Österreich, Wien 1908; Tezner: „Österreichisches Vereins- und Versammlungsrecht", I., Wien 1913; Wenig: „Příručka obchodního práva platného v Čechách, na Moravě a ve Slezsku", I., II., Brno; týž: O právní povaze obchodních společností, Sborník věd právních a státních r. XXIII.; Weyr: „Soustava československého práva státního", Praha 1924.
Jaroslav Pošvář.