Čís. 1620.

Do rejstříku nelze zapsati »představenstvo« filiálky akciové společnosti.
(Rozh. ze dne 11. dubna 1922, R II 145/22.)
Žádost banky A. v Praze, by bylo do rejstříku zapsáno představenstvo její filiálky v Brně, byla oběma nižšími soudy zamítnuta, rekursním soudem z těchto důvodů: Dle čl. 227 obch. zák. musí každá akciová společnost míti představenstvo, jež ji zastupuje na soudě i mimo soud, a dle čl. 228 obch. zák. musí, kdo jest členem představenstva, ihned, jakmile byl ustanoven, ohlášen býti k obchodnímu rejstříku. Těmto požadavkům jest v tomto případě vyhověno. Nyní žádá banka A. v Praze o zápis členů představenstva své filiálky v Brně, kteří byli dle § 62 stanov správní radou jmenováni, u rejstříkového soudu brněnské odbočky. Tento zápis byl prvým soudem právem odmítnut. »Představenstvo« jest neobmezeným zástupcem společnosti. Obmezení časová i co do působnosti jsou neplatná. Dle zákona může akciová společnost míti pouze jedno představenstvo (zde správní radu ve smyslu § 42 stanov), z čehož se podává, že pro filiálku zvláštní představenstvo zapsati nelze. Kdo jest pověřen správou filiálky, jest věcí vnitřního zařízení společnosti. Představenstvo brněnské filiálky, zřízené dle § 62 stanov, není představenstvem ve smyslu čl. 227 obch. zák, a jest právě proto ze zápisu do obchodního rejstříku vyloučeno přes to, že se ve stanovách neprávem nazývá představenstvem.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Článek 12 obch. zák. výslovně praví, že do obchodního rejstříku lze zapsati, co podle obchodního zákona zapsati se má. Při zápisech do obchodního rejstříku filiálky akciové společnosti nezapisují se plnomocníci správní rady a správcové filiálky, jelikož je považovati dlužno za »obchodní zmocněnce«, nemající prokury (čl. 47 a násl. obch. zák.), jichž zápis do rejstříku není předepsán. Takovými obchodními zmocněnci jsou i členové představenstva filiálky, za jichž zápis se žádá, poněvadž podle § 62 stanov jsouce orgány, obstarávajícími místní správu závodu pobočného, jsou plnomocníky správní rady, jejíž členové již i v rejstříku této filiálky dříve zcela správně zapsáni byli. Osoby, za jichž zápis se žádá, nejsou ani prokuristy, ani členy správní rady ve vlastním zákonném smyslu, nýbrž pouhými vykonavateli rozkazů správní rady, byť i jen všeobecně jim udělených (obstaravateli místní správy), zápis jmen jejich do rejstříku jest tedy nepřípustný. Není tu tedy podmínek § 16 nesp. říz., a dovolací stížnosti proti souhlasným usnesením obou nižších stolic nebylo lze vyhověti. Nelze ani tvrditi, že by se tu byla mohla vyvinouti jakási zvyklost, podle níž by zápisy takové se připouštěly, poněvadž zvyklost taková by byla proti předpisům zákona a tedy nepřípustná.

Citace:

č. 1620. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1924, svazek/ročník 4, s. 394-394.