NPD documents search: Boh. adm., 15 (1933), sv. 1

Čís. 7684.

Prodán-li velkostatek drahnou dobu před válkou s úmluvou, že prodá-li ho kupitel za cenu převyšující určitý peníz, bude povinen z toho vyplatiti prodateli určitý podíl, nelze tuto úmluvu vztahovati i na prodej poválečný, měly-li strany na mysli brzký prodej velkostatku za účelem spekulačním.
(Rozh. ze dne 8. ledna 1928, Rv I 1191/27.)
Žalovaný koupil v lednu 1905 od Václava В-a velkostatek Ř. za 1600000 K a zavázal se dne 16. února 1905, že, prodá-li velkostatek za cenu nad 1440000 K, vyplatí hned Václavu B-ovi hotově 20%, pokud se týče 50% z vyšší kupní ceny jako podíl na zisku. Dne 1. září 1905 prodal opět žalovaný Václavu B-ovi velkostatek N. za 1600000 K. V roce 1919 prodal žalovaný velkostatek Ř. za 8000000 Kč. Žaloba, jíž se vdova po Václavu B-ovi domáhala na žalovaném vyplacení 3050000 Kč, byla zamítnuta soudy všech tří stolic, Nejvyšším soudem z těchto
důvodů:
Uplatněny jsou tři dovolací důvody, nesprávné právní posouzení, vadnost řízení a rozpor se spisy (čís. 2—4 § 503 c. ř. s.). Provedeny jsou však toliko ony dva, třetí není po zákonu proveden. Rozpor se spisy spatřuje totiž dovolatelka v tom, že odvolací soud má za to, že obě strany se vzdaly svého nároku, jakkoli dopisy žalovaného, zejména dopis z března 1919, pak ze dne 4. dubna a 18. dubna 1919 dokazují, — Čís. 7684 —
že žalovaný pokládal jak svůj závazek ze dne 16. února 1905, tak i závazek zesnulého Václava В-a, pokud se týče žalující strany ze dne 1. září 1905 za platný. Nejde však o rozhodnou skutkovou okolnost, již odvolací soud snad v rozporu se spisy vzal za podklad svého rozsudku, nýbrž o jeho právní názor, k němuž dochází ze zjištěné okolnosti, že žalující strana odprodala značnou část pozemků od velkostatku N., aniž o tom vyrozuměla žalovaného a aniž mu vyplatila přetržek z odprodaných nemovitostí, dále že na svém velkostatku špatně hospodařila, lesy devastovala a zbytek tak zadlužila, že došlo k exekuční dražbě, takže volný odprodej znemožnila, čímž, přihlížejíc ke vzájemné souvislosti obou závazků, vzdala se konkludentním způsobem též nároku na podíl z přetržku za velkostatek Ř. I když se přihlíží ke korespondenci, na niž poukazuje dovolatelka, lze jen právním výkladem jejího obsahu přezkoumati, zda opačný názor dovolatelčin je správný. Po právní stránce vyslovil odvolací soud ve svém rozsudku dva názory, s nimiž dlužno se především zabývati: že strany, uzavírajíce ujednání ze dne 16. února 1905 a ze dne 1. září 1905, měly na mysli, že oba statky budou v celosti prodány již v krátké době, pokud nenastanou změny na statcích a pokud trvají posavadní základny pro vypočtení vzájemných přetržků a dále, že obě úmluvy sluší vykládati ve spojitosti, poněvadž nelze mysleti, že se jedna strana zavázala k vyplacení přetržku ze svého prodaného statku, aniž by druhá strana byla povinna statek prodati a přetržek z něho vyplatiti, takže jedna úmluva závisí na druhé. Dovolatelka proti těmto názorům uvádí, že pro žalobní nárok je rozhodným doslov závazného prohlášení žalovaného ze dne 16. února 1905, že ani ta ani ona strana nemohla býti k odprodeji nucena, že význam druhého odstavce této listiny, kde se mluví o zaplacení dluhů žalovaného Václavu B-ovi ihned po prodeji velkostatku Ř., byl pouze ten, že se těmito slovy určuje toliko nejdelší lhůta k zaplacení veškerých dluhů, aniž by v tom bylo naznačeno, že tento termín lze v brzku očekávati, že z ujednání je jasno, že lhůta, s níž smluvní strany počítaly, byla neurčitá, což také již z toho plyne, že žalovaný propachtoval Řepínské dvory na dlouhou řadu let. Namítá, že není ani vnitřní ani vnější spojitosti mezi oběma listinami, že ani v listině žalovaného ze dne 16. února 1905 není zmínky o budoucím závazku Václava В-a ani v listině ze dne 1. září 1905 není zmínky o závazku žalovaného ze dne 16. února 1905, že se v době, kdy se psala prvá smlouva, nevědělo, že Václav B. koupí v září 1905 velkostatek N. a že dojde k novému jeho závazku k žalovanému. Nemělo prý býti proto přihlíženo k dnešní ceně velkostatku N., jenž není dosud prodán, takže nárok žalovaného není dosud splatný a je též naprosto neurčitý, ježto trhová cena N. v budoucnosti je číselně zcela nejistá. Dovolatelka ohražuje se proti tomu, by se mluvilo o podílu na zisku místo o podílu na přetržku, poněvadž slovo »podíl na zisku« v listině ze dne 16. února 1905 znamenalo jen podíl na přetržku, jenž toliko pro Václava В-a jako prodatele velkostatku Ř. znamenal zisk. Nemělo prý býti přihlíženo ke změněným hospodářským poměrům válečným a poválečným, neměla býti hodnota velkostatku — Čís. 7684 —
Ř. valorisována a podíl žalující strany na přetržku, arci bez souvislosti s hodnotou velkostatku N. měl býti správně vypočten toliko odečtením limitované částky od docílené trhové ceny za Ř. v roce 1919, přihlížejíc ovšem k takovým nákladům investičním k dobru žalovaného, jež byly věnovány k trvalému zvýšení hodnoty velkostatku, pokud předmět těchto nákladů jest ještě na statku a jen do výše jejich hodnoty v době zcizení v lednu 1919, což platí i ohledně pozemků dodatečně k velkostatku přikoupených, takže výše takových investic a hodnota přikoupených pozemků by se musila přesně zjišťovati. Než i dovolací soud, přezkoumav spisy a napadený rozsudek, dochází k výsledku, že nelze žalobní nárok a tudíž ani dovolání shledati opodstatněným. Arci doslov závazné listiny ze dne 16. února 1905 mluví pro žalobkyni. Toho názoru držeti by se však mohl jen ten, kdo ulpěl na doslovu listiny a spokojil se jen s tímto výkladem. Podle § 914 obč. zák. nesmí však při výkladu smluv zůstati při slovném znění výrazu, nýbrž nutno vyšetřiti úmysl stran a vykládati smlouvu tak, jak toho vyžaduje poctivý styk v právním obchodě. Jak nesporno, koupil žalovaný v lednu 1905 od zesnulého Václava В-a velkostatek Ř. za 1600000 K a listinou ze dne 16. února 1905 se zavázal, že, prodá-li velkostatek za cenu nad 1440000 K, vyplatí ihned Václavu B-ovi hotově 20% resp. 50% z vyšší kupní ceny jako podíl na zisku. Dne 1. září 1905 prodal opět žalovaný Václavu B-ovi velkostatek N. za 1600000 K a vymínil zase pro sebe jako další případné zvýšení trhové ceny 30% podílu na zisku, jehož by B. při limitu 1700000 K docílil při dalším prodeji. Z toho již lze jasně poznati, že, mluví-li se v obou úmluvách stejně o dalších prodejích, o limitech a o podílech na zisku, počítaly obě strany s tím, že vzájemně prodané a koupené velkostatky budou opět jako celek brzy v dosavadním anebo v podstatně nezměněném stavu a se ziskem prodány, že jim šlo jen o koupi velkostatku na spekulaci. Docílení vyšší kupní ceny v brzké době mělo býti ziskem pro obě strany. Žalobkyně sama vyličuje, že zesnulý Václav B. zapůjčil žalovanému na velkostatek N. 270000 K a na Ř. 170000 K, že zápůjčky na N. počaly již od 1. února 1904 a že by žalovaný bez finanční pomoci Václava В-a nebyl mohl velkostatek koupiti, že žalovaný též před koupí velkostatku Ř. žádal několikráte Václava В-a, by mu přispěl na jeho zakoupení a sám z vlastní vůle nabízel mu podíl na zisku, tvrdě, že Ř. ihned prodá a vydělá 400000 K a ujišťuje ho, že se prodejem Ř. získá velký kapitál a že na tom B. rovněž značně získá. Též aby Václava В-a pohnul ke koupi velkostatku N., líčil mu žalovaný velký zisk z koupě tohoto velkostatku, zejména využitím vodních pramenů pro Pražský vodovod, doufal, že Pražská obec koupí N-ské prameny a že jeho podíl na přetržku u N. bude v tomto případě daleko přesahovati podíl B-ův na přetržku při prodeji Ř. a i sám Václav B. počítal s velkým výdělkem při prodeji N-ských pramenů a chtěl proto jaksi žalovanému svým závazkem prokázati vděčnost; ovšem strany si od počátku byly toho vědomy, že k prodeji obou velkostatků nedojde současně, že naopak podle zkušeností prodá spíše žalovaný dříve svůj velkostatek. Tímto vším dotvrzuje — Čís. 7684 —
sama dovolatelka, že oběma smluvním stranám tanulo na mysli, velkostatky spekulačně koupené v celku co nejdříve se ziskem prodati a tím vzájemnou doložku o výplatě podílů na zisku splniti. Dovolatelka sama udává dále, že žalovaný penězi na hypoteky zapůjčenými kupoval domy ve Vídni, na Vinohradech a Žižkově, jež se značným výdělkem prodal. Jako velkostatek N. držel jen krátkou dobu, měl nepochybně týž úmysl i při koupi Ř. Ale ještě další úvahy mluví pro tento názor. Jak již uvedeno, zapůjčil Václav B. žalovanému na koupi velkostatku N. a Ř. velké peníze »částečně bez zajištění člověku nemajetnému a zcela zadluženému, jenž dluhů neplatil a stále si ještě vypůjčoval nové hotovosti«. Musilo tedy Václavu B-ovi přirozeně na tom záležeti, by k svým penězům opět přišel, což se mohlo státi za takto vylíčené situace žalovaného jen brzkým opětným prodejem Ř-a. Proto v druhém odstavci závazného prohlášení ze dne 16. února 1905 je připojeno ustanovení, že žalovaný se zavazuje ihned po prodeji Ř-a z docílené kupní ceny zaplatiti Václavu B-ovi zápůjčky na panství N. a Ř. poskytnuté s úroky a útratami. Byl-li žalovaný v takové situaci, jak již sama dovolatelka líčí, mohl zaplacení tak značných a částečně nezajištěných zápůjček Václav B. dosáhnouti jen tím způsobem, že žalovaný co nejdříve Ř. prodá a že to z uvedených důvodů i ten i onen zamýšlel již od počátku. Proto sotva lze přiznati správnost názoru dovolatelčina, že z ujednání je jasno, že tato lhůta byla nejdelší k zaplacení veškerých dluhů žalovaného, že lhůta, se kterouž strany počítaly, byla neurčitá, že z ujednání neplyne, že v něm bylo naznačeno, že tento termín (po prodeji Ř-a) lze v brzku očekávati. Není třeba, by strany, měly-li na mysli brzký prodej velkostatku Ř., o tom se v listině výslovně vyjádřily, jak míní dovolatelka, neboť povaha věci svědčí sama o tom výmluvně. Nelze předpokládati, že se Václav B. chtěl spokojiti s dlouhodobou zápůjčkou, jejíž splacení by záviselo na prodeji Ř-a až po době kdo ví jak dlouhé, an měl své peníze z valné části nezajištěny u člověka, jak praví, nezámožného a zadluženého. Ovšem nebyl žalovaný proti B-ovi nijak vázán velkostatek Ř. prodati, jakož ani B. nebyl povinen prodati velkostatek N. Ale že obě strany v době, kdy závazné prohlášení bylo mezi nimi sjednáno, počítaly s koupí a s brzkým prodejem na zisk, je nepochybné. Opak není prokázán tím, že žalovaný později, jsa již držitelem Ř-a, propachtoval dvory na řadu let, k čemuž ho přiměti mohly různé pohnutky rázu hospodářského a finančního, ani že potom, když B. koupil od žalovaného velkostatek N., byly jeho požadavky ze zápůjček sraženy z kupní ceny. To vše následovalo až po ujednání ze dne 16. února 1905. Dále již úvodem k tomuto prohlášení se výslovně praví, »ježto mi pan Václav B. ke koupi panství Ř. přispěl kapitálem, zavazuji se: 1. prodám-li toto panství, . . . . ., vyplatiti mu jako podíl na zisku ihned po prodeji hotově . . . . .«. Vylíčené již finanční vztahy žalovaného k zesnulému Václavu B-ovi byly tedy příčinou, že žalovaný měl nejen výtěžkem z výhodného prodeje Ř-a zapraviti veškeré své dluhy, nýbrž i odměnou za tyto poskytnuté finanční pomoci popřáti mu podíl na očekávaném zisku. Úhrnem vzato, bylo patrným úmyslem stran panství Ř., koupené na zisk, opět v brzku — Čís. 7684 —
prodati a docílený zisk dle úmluvy mezi oba rozděliti, závaznost úmluvy o účasti na zisku však vykládati jen na ten případ, že k odprodeji dojde v krátké neb aspoň v takové době, pokud na velkostatku nedojde k podstatným změnám, jimiž se základna pro vypočtení očekávaného zisku zcela změnila a stala naprosto nejistou. K tomu též došlo. Žalovaný neprodal panství Ř. brzy a než došlo ku pronikavým hospodářským změnám na něm, nýbrž teprv v lednu 1919, tedy až za plných 14 let. Zatím přikoupil žalovaný, jak zjištěno, v době od 31. ledna 1909 do 11. července 1915 k velkostatku nových pozemků úhrnem za 36235 K 50 h a provedl různé nákladné investice, jež mu byly inspektorátem pro zemskou dávku přiznány částkou 1700000 Kč, provedl s velkými výlohami konversi dluhů váznoucích na velkostatku Ř-ském, nastaly v době válečné a poválečné netušené změny valutární a tím přeměny v hodnotě nemovitostí, přišlo vyměření dávky z majetku a z přírůstku majetkové hodnoty, tudíž obrovské změny ve všech rozhodných směrech, jež však při sjednání úmluvy ze dne 16. února 1905 nebyly nikým předpokládány a jež měly za následek, že základna, s níž strany tehdy pro vypočtení podílů na zisku počítaly, zmizela. Jest očividno, že, kdyby strany byly i s takovými podstatnými a pronikavými změnami počítaly, byly by to v úmluvě nějakým způsobem, ale zřetelně vyjádřily. O tom však není v ní nejmenší nápovědi, strany neumluvily nic pro případ změny v podstatě ani pro případ jiné změny poměrů. Proto je důsledně míti za to, že strany mínily závaznou úmluvu o podílu zesnulého Václava В-a na zisku z prodeje velkostatku Ř. jen, uskuteční-li se prodej v krátké době za podstatně nezměněných poměrů, že však úmluva pozbyla účinnosti tím, že uplynula již dlouhá řada let a nastaly zatím takové dalekosáhlé změny, že by výpočet podílů na zisku dál se též z výsledků dlouholeté osobní námahy a přičinění žalovaného a byl by dle základny, jež stranám netanula na mysli, přímo nemožný. Nelze proto přistoupiti na názor dovolatelky, podle něhož si celou věc i po těchto všech radikálních změnách a po uplynutí tak drahné doby představuje jednoduše tak, že se má stanovený limit odpočíst i od kupní ceny docílené v roce 1919 a vypočísti zе zbytku určené procento jako podíl na zisku. Žalobkyně chce ještě přiznati žalovanému hodnotu trvalých investic, pokud je ještě na statku v době prodeje zjistitelná, a hodnotu přikoupených pozemků, trvá však na tom, by ke kupní ceně byla připočtena též cena docílená za prodaný inventář 950000 Kč, neuznává výlohy konverse dluhů a jiné běžné výlohy, jež v době prodeje Ř-a neměly prý žádného vlivu na docílenou trhovou cenu, to jest ony investice neb meliorace, jež jak praví, jsou v přímém poměru a v příčinné souvislosti s vedením hospodářství a jež byly hned z výtěžku hospodářství kryty, nečítá též veškeré výlohy prý za věci luxusní a zbytečně nákladné, neodráží výdaje za nové zřízení obytného stavení vyhořelého ve dvoře S. v roce 1917 a zřízení provisorních střech ve vyhořelém pivovaru, protože žalovaný obdržel pojistnou náhradu, tvrdí, že není žalovaný oprávněn započítávati peníze vynaložené za tím účelem, by mohl zámek v Ř. obývati, protože by musil zase odpočítati zisk plynoucí mu z bydlení v zámku a totéž prý platí o opravách hrází, rybníků, o budování kravínů, stodol, pivovarů, stájí, kolen, domů pro dělníky a šafáře atd. Naproti tomu započítává si žalovaný všechny různé investice bez rozdílu, jež v letech 1905—1918 na panství Ř-ském provedl, dále poplatky převodní, dávku z majetku a z přírůstku majetkové hodnoty, různé jiné veřejné poplatky, výlohy zalesňování, vedení vnucené správy, výlohy konverse, útraty různých sporů ohledně pachtů a sekvestrace atd. úhrnem vše ve vysokých číslicích. Příkrá protichůdnost těchto názorů ukazuje zřejmě, že vejití na ně vedlo by k nehoráznostem. Základna, s níž strany počítaly v roce 1905, může býti pojímána jen s výhradou rebus sic stantibus. Jest jisto, že během právě té doby, po kterouž žalovaný byl držitelem panství Ř. a než je dále prodal, nastaly pronikavé změny valutami, jež měly za následek úplný převrat i v hodnotách nemovitostí. Není však také pochyby, že zvýšení hodnoty panství přivodily též četné příkupy pozemků a provádění investic a meliorací. Nebylo zapotřebí, jak žádá dovolatelka, aby výše jejich byla přesně zjištěna. Neboť nižší soudy zjistily svědectvím Dr. В-a předloženými svazky účtů a znalcem aspoň tolik, že investice, jež jsou obsaženy v účtech stavitele V-a, byly skutečně provedeny a náklad na ně byl placen jednak z důchodů, jednak přímo žalovaným, že žalovaný převzal velkostatek co do výstavnosti na dvorech ve velmi špatném stavu, že neustále investoval ku zvelebení značné peníze, takže prodejem docílený peníz byl vyplacen jen následkem investic na zvelebení velkostatku. Ostatně, že skutečně byly nákladné investice provedeny, o tom svědčí, jak již zmíněno, i ta okolnost, že inspektorát pro zemskou dávku přiznal žalovanému srážku z kupní ceny z důvodu investic v sumě 1700000 Kč. Z těchto všech úvah lze tedy právem dojíti k názoru, že, stala-li se pozdějšími radikálními změnami poměrů původní základna pro výpočet podílu Václava В-a na zisku, na níž jedině smluvní strany budovaly, nemožnou, byla-li však úmluva o účasti na zisku zamýšlena jen na případ brzkého prodeje, za poměrů celkem ještě nezměněných, není po právu ani nárok žalující strany na výplatu podílu na zisku z kupní ceny, které docílil žalovaný po tak dlouhé době a po takových změnách. Netřeba zabývati se otázkou valorisace. Bylo by bývalo zcela zbytečným, vyslýchati svědka Teodora Sch-a o okolnostech, za nichž došlo k sepsání závazného prohlášení ze dne 16. února 1905, aniž o příčině a o podnětu, proč později Václav B. koupil statek N. Okolnosti tyto vyličuje sama žalující strana a, vezmou-li se za pravdivé, mluví nepochybně pro názor, jak shora byl vylíčen, a proti stanovisku, jež ve sporu zaujímala žalobkyně. Podati výklad korespondence žalovaného na důkaz, že žalovaný v roce 1919 pokládal jak svůj závazek z prohlášení ze dne 16. února 1905, tak i závazek zemřelého Václava В-a (žalující strany), z listiny z 1. září 1905 za platný, po případě podati výklad listiny ze dne 16. února 1905 nepřísluší svědkovi, nýbrž soudu. Vytýká-li dále dovolatelka znalci, že se ve svém elaborátu zabýval nepřípustným způsobem právními otázkami, nemůže z toho vyvozovati vadnost řízení a žádati posudek jiného znalce. Znalec zabýval se jen určitými právními otázkami jako předpoklady a na soudu bylo, zda pro své rozhodnutí může těchto právních předpokladů použíti, což také učinil. Ostatně již poukázal odvolací soud k tomu, že výpověď znalce, kterého obě strany zvolily a proti jehož výpovědi za sporu, pokud se týče potřeby doplnění, nečinily námitek ani návrhů, jest určitá a obšírná, takže nelze z nálezu vyvoditi, že jest nedostatečný (§ 362 c. ř. s.). Ostatně vzhledem k předeslaným úvahám, že otázka valorisace odpadá v tomto sporu, nepadají jeho výpočty pro rozhodnutí sporu na váhu. Tím pozbývají významu všechny další četné výtky, jež dovolatelka činí z důvodů vadnosti a neúplnosti řízení, a netřeba se proto jimi podrobně obírati. Odvolací soud je dále toho názoru, že význam prohlášení ze dne 16. února 1905 a 1. září 1905 sluší vykládati jen v úzké spojitosti. Nelze ovšem přehlížeti, že obě prohlášení vydaly tytéž smluvní strany, jež vzájemně si prodaly a koupily velkostatky v krátké době po sobě. Oběma šlo o to, by dalším prodejem koupeného velkostatku dosáhly zisku a by každý byl účasten též na zisku druhého určitým podílem. Žalovaný se zavázal k výplatě podílu na zisku a když Václav B. dne 1. září 1905 koupil od žalovaného velkostatek N., vymínil si opět způsobem zcela podobným podíl na zisku. Jest pravděpodobné, že prohlášení ze dne 1. září 1905 vzniklo v důsledku prohlášení ze dne 16. února 1905. Nedá se mysleti, že by žalovaný, jehož sama žalobkyně vyličuje jako zchytralého člověka, byl při prodeji velkostatku N. ponechal v platnosti svůj závazek, aniž by pomýšlel na to, by též sobě zajistil podobnou výhodu. Jest tedy mezi oběma závazky určitý vztah, ale nikoli takový, že by jeden neplatil bez druhého. Odvolací soud bere v úvahu ceny obou velkostatků v době prodeje velkostatku Ř., u velkostatku N. cenu za předpokladu, že by byly prodány v celku a že by bývalo na nich racionelně hospodařeno, porovnává pak vzájemný přetržek, podíl na přetržku obou stran a dochází k závěru, že by tyto nároky vzájemně byly vyrovnány. Avšak tak dalece nelze s ním souhlasiti. Jest tu jistě ta souvislost, že žalovaný, když došlo také k prodeji N., chtěl, vymíniv si rovněž podíl na zisku, paralysovati svůj dřívější závazek. Ale vzájemnou závislost mezi oběma závazky a nároky v tom smyslu, že by jeden byl současně podmíněn druhým, žalovaný nijak zřetelně nevyjádřil. Tehdy, když kupoval od В-a, nevědělo se, že zase B. koupí od něho. Žádný z nich nemohl také býti nucen k odprodeji statku, jehož nabyl, tudíž ani k tomu, by též prodal svůj statek, protože došlo již k odprodeji druhého velkostatku. Proto, byl-li jeden statek prodán, druhý nikoliv, nelze přihlížeti k ceně druhého neprodaného velkostatku. Ale úvahy, že základna pro výpočet podílů na zisku, se kterouž jedině počítaly smluvní strany, byla pozdějšími nepředvídanými a během řady let se vyvinuvšími poměry zcela změněna, stačí již k tomu, by žalobní nárok nebyl uznán po právu.

Citace:

č. 7684. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství v Praze, 1929, svazek/ročník 10/1, s. 38-44.