Čís. 16286.

Ani prokurista s kolektivní prokurou (čl. 41 obch. zák.), ani obchodní zmocněnec (ředitel) akciové společnosti (čl. 47 obch. zák.) nemohou bez zvláštní obchodní plné mocí k samostatnému jednání s účinky zmocnitele zavazujícími sjednati koupi pozemků se závazkem k jejich zastavění podniku budovami do určité doby.
Ujednáním, jímž se kupitel nemovitostí zavázal prodateli, že na koupených pozemcích zřídí určité budovy (podnik), při čemž časový postup staveb byl zůstaven na vůli kupiteli, nebyl pro kupitele stanoven právní závazek k započetí staveb ihned.
(Rozh. ze dne 8. září 1937, Rv I 122/36.)
Žalující městská obec L. přednesla, že jí žalovaná firma učinila roku 1917 nabídku, že hodlá v L. postaviti hlavní provozovnu svého podniku, totiž elektrotechnickou továrnu s příslušnými budovami, a žádala, aby jí vyšla vstříc trhovou cenou za potřebné pozemky, patřící obci. Žalobkyně vyhověla uvedené nabídce a odpověděla, že jest ochotna všemožně vyhověti žalované firmě stran ceny za potřebné pozemky, rozhodne-li se žalovaná postaviti zamýšlenou elektrotechnickou továrnu v L. Žalovaná se skutečně rozhodla pro postavení těchto budov v L., jednala dále o podmínkách smlouvy a ujistila ji, že se stavbou hlavni provozovny započne v době nejkratší. Předložila také začátkem roku 1918 plán. továrny a ježto obec uznala, že by postavení továrny bylo pro ni samou výhodné, rozhodla se k prodeji pozemků potřebných k stavbě, a to za cenu velmi nízkou 50 h za 1 sáh, a kromě toho na žádost žalované firmy jí žalobkyně poskytla značné úlevy v placení obecních přirážek. Přes to však, že po jednání mezi zástupci sporných stran, při němž byli ujišťováni zástupci obce ředitelem žalované firmy K-em o tom, že se stavbou se začne ihned, došlo o pozemcích k uzavřeni trhové smlouvy, v niž se žalovaná zavázala v odst. V., že kupuje pozemky, jež byly předmětem smlouvy, se závazkem, že na nich bude zřízena hlavní provozovna jejího podniku, kolonie úřednické a dělnické v rozsahu projektu, který prodavatelce byl předložen, při čemž časový postup staveb zůstává ovšem v disposici toliko kupující firmě, nesplnila žalovaná firma převzatou povinnost. Domáhá se proto, aby byla žalovaná uznána povinnou, postaviti a zříditi na pozemcích č. kat., koupených od žalobkyně trhovou smlouvou ze dne 20. a 27. prosince 1918, hlavní provozovnu svého podniku i kolonii úřednickou a dělnickou, vše v rozsahu podle projektu, schváleného stavebními úřadem žalující obce a daného povolení téhož úřadu ze dne 28. května 1920, č. j. 789, a s touto stavbou započíti bez zbytečného odkladu do jednoho roku a řádně v ní pokračovati tak, aby stavba vůbec byla ukončena do desíti let. Proti žalobě namítla žalovaná mimo jiné, že nebylo nikdy smluveno ani slíbeno žalující obci, že se stavbou započne ihned bez zbytečného prodlení, zejména že celý podnik hodlá zbudovati v době desíti let. Soud prvé stolice uznal podle žaloby. Odvolací soud zamítl žalobu. Důvody: Žalovaná firma formulovala obsah písemné trhové smlouvy, k níž dala souhlas, a přístupem žalující obce se smlouva stala perfektní. Z odstavce V. trhové smlouvy z 20. a 27. prosince 1919, o který v souzeném sporu jde, neplyne, že by žalovaná byla povinna začíti se stavbou co nejdříve, nýbrž se po slovech, že žalovaná firma kupuje pozemky se závazkem zříditi na nich hlavní svou provozovnu s úřednickými a dělnickými koloniemi, dále praví, že časový postup staveb zůstává ovšem v disposici jedině strany kupující (nyní žalované). Jest ovšem zjištěno, že ředitel K., který za žalovanou firmu s žalující obcí věc projednával, ujišťoval zástupce obce, když jim znění uvedeného odstavce nebylo dosti jasné, že žalovaná firma začne stavěti ihned. Než z toho jeho ujištění nevzešel v té příčině nějaký závazek žalované firmě. Svědek Otakar T. potvrdil a odvolací soud podle něho zjišťuje (§ 498 c. ř. s.), že ředitel K. byl sice oprávněn projednávati s žalující obcí trhovou smlouvu, že však nebyl oprávněn rozhodovati, ježto to bylo vyhrazeno správní radě (komitétu složenému ze zástupců žalované firmy a P. banky). To zjištění není v rozporu s jinými skutkovými zjištěními prvého soudu, a ke je proto učiniti. Jak již uvedeno, žalovaná firma učinila svůj smluvní projev v listině. V ní není o závazku stavěti ihned zmínky a naopak v jiném ustanovení jest kupující firmě vyhrazena disposice o časovém postupu staveb. Proto i když se vychází ze všech zjištění prvým soudem učiněných, zejména, že žalovaná před uzavřením smlouvy i po něm projevovala, že začne stavět brzy, že také k tomu činila přípravy, že žalující obec jen se zřením na to vyšla žalované vstříc jak při stanovení trhové ceny, tak i v jiných směrech (prodej materiálu, úlevy přirážkové, součinnost obce k zřízení vlečky od dráhy a jiné) a že by jinak nebyla smlouvu uzavřela, nelze věc posuzovati jinak. To vše jsou pohnutky, které pro sporný závazek nemají významu, zejména když smlouvě samé není odporováno. Nejde tu o případ první věty § 904 obč. zák., aby se mohlo žádati plnění bez skutečného odkladu, nýbrž o druhou větu řečeného předpisu, kde dlužník zůstavil čas splnění své libovůli. Žalující obec nemá žalobního práva na splnění závazku stanoveného v první větě odstavce V. trhové smlouvy. Jde pak o závazek jednostranný, když se praví, že kupující koupené pozemky zastaví svou hlavní provozovnou, a proto možná nejasnost výhrady, že Jen kupující určí časový postup staveb, nejde na její vrub resp. na její újmu podle § 915, poslední věta, obč. zák. Ostatně nejde o nejasné vyjádření, neboť tím se vyjadřuje, že žalovaná nechce býti vázána co do započetí a pokračování ve stavbě. Výklad, který tomu dává žalobkyně, je příliš úzký, nevystihující celý smysl oné výhrady. Svědci inž. Richard G. a Otakar T. správně také potvrdili, že se firma nechtěla vázati na určitý termín, a že proto byla ona výhrada pojata do smlouvy. Též to,co právě uvedeno, odvolací soud dodatečně zjišťuje. Jest vedlejší, že se ředitel K. k zástupcům obce v té příčině nevyjádřil, neboť skutečný projev žalované firmy jest v písemné smlouvě. Z toho, co řečeno, vyplývá, že žalobní nárok není odůvodněn.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Není vadnosti odvolacího řízení (§ 503 č. 2 c. ř. s.) ani rozporu se spisy (§ 503 č. 3 c. ř. s.), pokud se odvolací soud obíral otázkou -rozsahu zmocnění inž. K. při jeho jednání se zástupci žalující obce a pokud učinil příslušné zjištění v tom. směru, poněvadž žalobkyně opírá žalobní nárok o to, že se žalovaná smlouvou, sliby a ujišťováním zavázala, že na odprodaných pozemcích bude ihned stavěti hlavní provozovnu podniku, kolonie úřednické a dělnické po vykonání předběžných prací a že této povinnosti nesplnila. Poukazovala-li žalující obec, že jednání s jejími zástupci vedl za žalovanou inž. K., který je ujišťoval a vyvracel pochybnosti, kdy se stavbou bude započato, a vytýkala-li žalovaná firma v odvolání nesprávnost skutkového zjištění prvého soudu, dovozujíc, že nevzala na sebe závazek ihned se stavbou započíti a ji do 10 let dokončiti ani dle trhové smlouvy ze dne 20. a 27. prosince 1918, ani dle skutečné, závazně projevené vůle oprávněných činitelů, pak bylo nutno k správnému posouzení právního závěru prvého soudu — nikoli skutkového zjištění —, zda žalovaná převzala takovýto závazek, vyřešiti právní otázku, zda inž. K. jakožto jednající osoba za žalovanou firmu byl jí zmocněn a oprávněn za ni takový závazek sjednati či nikoli. V té příčině zjištění učiněná odvolacím soudem jsou ve shodě s výpovědí svědka Otakara T., neodporují zjištěním prvého soudu a nebylo k tomu cíli potřebí opakování tohoto důkazu odvolacím soudem, neboť byl tu podklad v provedené, ale prvým soudem nevyužité výpovědi svědkově, a nelze tu ani důvodně mluviti o novotě podle § 482 c. ř. s. Pokud dovolatelka poukazem na vlastnost inž. K, jako prokuristy (čl. 41 a násl. obch. zák.) a nebo obchodního zmocněnce (čl. 47 obch. zák.) hledí dovoditi oprávněnost tohoto zástupce k právním jednáními žalovanou zavazujícím, přehlíží skutečnost dovolatelce poznatelnou a tudíž nutně známou z předložených listin, že inž. K. jen spoluznamenal žalovanou firmu, maje kolektivní prokuru. Že by byl dostal od žalované pro souzenou věc zvláštní jinakou obchodní plnou moc k samostatnému jednání s účinky zmocnitelku zavazujícími, nebylo ani tvrzeno, naopak bylo zjištěno, že inž. K. byl pouze oprávněn projednávati trhovou smlouvu, avšak nemohl rozhodovati, to bylo vyhrazeno správní radě. Odporuje spisům dovolatelčina tvrzení, že Otakar T. doznal, že byl inž. K. zmocněn k projednání věci, tedy k meritornímu vyřízení, poněvadž onen svědek mluví jen o zmocnění »k projednávání« věci, v čemž jest podstatný rozdíl. Článku 47 obch. zák. tu vůbec nelze užiti, poněvadž již v povahy věci plyne, že získání nemovitostí pro firmu a s tím spojený snad závazek k stavbě budov podniku žalované firmy nelze pokládati za druh jednání a právní úkon, které provozování obchodní živnosti toho druhu nebo provádění jednání toho druhu obyčejně s sebou přináší. Jest otázkou právní, zda a kdy se pohnutka k právnímu jednání stává podmínkou smlouvy (§ 901 obč. zák.), kteroužto otázku si musí vyřešiti soud podle zjištěných okolností. Nebyl-li v souzeném případě inž. K. zmocněn k závazným projevům pro žalovanou při jednání s dovolatelkou, nemohly jeho sliby a ujišťování, že žalovaná ihned započne se stavbou, míti právně závazného účinku pro žalovanou, neboť ji zavazuje jen to, co její oprávnění činitelé s dovolatelkou ujednali. Neprávem proto dovodil prvý soud, že dovolatelčiny pohnutky byly stranami položeny za základ smlouvy. Nesdílel-li odvolací soud v tom směru právní názor prvého soudu, neodchýlil se vůbec od skutkového zjištění a výtka rozporu se spisy není dovodná, a nezáleží na tom, že někteří svědci potvrzují, že hlavní podmínkou pro prodej pozemků bylo, že se začne na nich hned stavěti, neboť to nebylo vyjádřeno v trhové smlouvě jako smluvená podmínka, platná pro obě smluvní strany. Správně pokládal odvolací soud dovolatelčiny pohnutky za právně pro tento spor bezvýznamné. Pro právní posouzení žalobního nároku jest rozhodující znění čl. V. trhové smlouvy v odstavci 1. a 2., jež je mezi stranami nesporné. Podle prvého odstavce uvedeného článku koupila žalovaná pozemky se závazkem, že na nich zřídí hlavní provozovnu svého podniku, kolonie úřednické a dělnické v rozsahu projektu, předloženého prodatelce. Tím byl žalované vymezen a pro ni stanoven účel prodeje uvedených pozemků, takže by jich pro jiné účely nesměla upotřebiti, tím byla co do účelového zařízení ve vlastnickém právu k pozemkům smluvně omezena ovšem jen časově. Naproti tomu v druhém odstavci se praví, že »časový postup staveb zůstává ovšem v disposici jedině straně kupující«. Ani ze znění právě dotčeného odstavce, ani s hlediska vykládacích pravidel podle § 914 obč. zák. nelze dovoditi, že by tu byl založen právní závazek pro žalovanou k započetí staveb na koupených pozemcích ihned, nýbrž z toho se jen podává, že se žalované ponechává na vůli, kdy chce se stavbou počíti, a v jakém, pořadí ji hodlá prováděti po případě skončiti, pro dovolatelku však nelze z toho vyčisti nějaké oprávnění, aby mohla, na žalované vynucovati provedení takových staveb ve vymezeném čase. Poněvadž pak ústní přísliby inž. K. v té příčině žalovanou nevážou, jak bylo dolíčeno, schází podklad pro nárok žalobní nejen s hlediska sporné trhové smlouvy, nýbrž i po stránce tvrzené ústní dohody, a odvolací soud správně věc posoudil po právní stránce. Soudu nepřísluší v souzeném případě určití podle slušnosti dobu plnění ve smyslu druhé věty § 904 obč. zák. pro nedostatek zákonných podmínek řečeného předpisu.

Citace:

č. 16286. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1938, svazek/ročník 19/2, s. 148-152.