NPD documents search: Váž. civ., 19 (1937), sv. 1

Čís. 15312.

K čl. 47, 50 obch. zák. a § 28 zák. o spol. s r. o.
Závazný projev vůle za společnost s r. o. se může státi nejen jejími zákonnými zástupci, nýbrž i zmocněnci nebo úředníky, pokud jednali v mezích zmocnění.
(Rozh. ze dne 19. června 1936, Rv I 1211/34.)
Žalobkyně zabavila k vydobytí své pohledávky proti firmě »S.« (společnosti s r. o.) pohledávku, již měla dluhující firma proti žalovaným a byla také tato zabavená pohledávka žalobkyni přikázána k vybrání. Poněvadž žalovaní odepřeli pohledávku tu žalobkyni zaplatiti, domáhá se jí žalobkyně žalobou, proti níž namítli žalovaní, že zabavená pohledávka žalobkyni nepřísluší, poněvadž byla již postoupena firmou S. jinému. Prvý soud žalobu zamítl. Odvolací soud uznal podle žaloby. Důvody: Prvý soud zamítl žalobu proto, že žalovaní nebyli vázáni usneseními o zabavení pohledávky firmě S. proti nimi příslušející, ježto pohledávka ta byla již dříve postoupena. Toto své rozhodnutí založil na zjištění, že listina o cessi byla podepsána jenom jedním jednatelem společnosti S., totiž M-em, a mimo to stavitelem Ž-ů, že však cesse byla dalším jednatelem K-em schválena. Prvý soud jest názoru, že tímto schválením se strany dalšího jednatele K-e jest původní nedostatek odstraněn a nutno považovati cessi za závaznou pro firmu S. Než s tímto náhledem nelze souhlasiti. K uskutečnění cesse jest potřebí, aby převodce — cedent — projevil svoji vůli, že pohledávku převádí na osobu příjemcovu — cessionáře —. Prvý soud však nezjistil, že jednatel K. schválil cessi projevem vůle k cessionáři Z-ovi učiněným, nýbrž že K. schválil cessi vůči jednateli společnosti S., totiž M-ovi. Takovéto schválení cesse však nestačí, aby původní nedostatek byl odstraněn. Listina o cessi byla podepsána toliko jedním jednatelem, ač dle obchodního rejstříku jsou nutný podpisy dvou jednatelů. Bylo proto nutno, aby k cessi přistoupil ještě druhý jednatel, a to projevem učiněným na venek k cessionáři a nikoliv jen uvnitř společnosti k jednateli na listině již podepsanému. Když se nestal projev dvou jednatelů ani písemně, ani ústně, nelze schváliti názor prvého soudu, že jest cesse platná.
Nejvyšší soud obnovil rozsudek prvého soudu.
Důvody:
Odvolací soud se zabýval jen řešením otázky, zda postupní smlouva byla s účinkem pro postupníka Rudolfa Z. dodatečně schválena (rati- fikována) jednatelem společnosti »S.« K-em, a seznal, že se tak nestalo. Nezabýval se však otázkou, zda postupní smlouva nebyla již od počátku platně a závazně pro společnost ujednána. Podle zjištění podepsali jak fakturu z 1. července 1928, tak i postupní listinu z 20. července 1928 jednatel M. a stavitel Ž., jenž ovšem nebyl jednatelem společnosti; listiny ty nebyly tedy firemně správně podepsány, neboť znamenání firmy se děje tak, že pod znění firmy připojí své podpisy dva jednatelé společně. Než závazný projev vůle za společnost může se státi nejen zákonnými zástupci jejími, nýbrž i zmocněnci nebo úředníky, pokud jednali v mezích svého zmocnění (srov. rozhodnutí čís. 9170 Sb. n. s.). Dle § 28 zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. z. může býti provozování obchodů společnosti s ručením obmezeným jakož i její zastupování na venek svěřeno jednotlivým správcům obchodním nebo jinakým zmocněncům nebo úředníkům společnosti, a určuje se pak rozsah jejich zástupčí moci podle zmocnění jim daného. Ustanovovati obchodní zmocněnce společnosti povolání jsou jednatelé, kteří dle společenské smlouvy jsou oprávněni k zastupování společnosti (§§ 18 a 19 shora cit. zákona). Jednatel K., když na jaře 1928 onemocněl, pověřil za souhlasu druhého jednatele M. stavitele Ž., aby za něho vedl agendu jednatelskou, a oba tito jednatelé trpěli, aby Ž. s jedním nebo dvěma jednateli podepisoval účty. Byť i nebylo zjištěno, že jednatel K. zvlášť zmocnil stavitele Ž. k tomu, aby podepsal postupní listinu v úvahu přicházející, byl tento dle uvedených skutkových zjištění zmocněn k tomu, aby vedl agendu jednatelskou za onemocnělého K. Dle toho byl také zmocněn, aby společně s M. podepsal postupní listinu se zavazujícím účinkem pro společnost »S.« (čl. 47 a 52 obch. zák.). Netřeba proto obírati se otázkou, zda postup pohledávky byl dodatečně schválen jednatelem K. K postupu pohledávky firmy »S.« Rudolfu Z. došlo dříve, nežli usnesení o soudním zabavení pohledávky bylo doručeno žalovaným, takže žalobkyně z povoleného zabavení a přikázání pohledávky nemohla již nabýti práv proti žalovaným.

Citace:

Čís. 15312.. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1937, svazek/ročník 18, s. 713-714.