NPD documents search: Zprávy Právnické jednoty moravské, 15 (1906) - Usnesení valné hromady společenstva, že bilanční schodek má býti kryt odepsáním členských podílů a příplatkem na každý členský podíl, jest platným.

Usnesení valné hromady společenstva, že bilanční schodek má býti kryt odepsáním členských podílů a příplatkem na každý členský podíl, jest platným.

Jedná se o jeden z přečetných případů žaloby Sv.-Václavské záložny, resp. její cessionářky České záložny v Praze.
I. stolice žalobu zamítla s odůvodněním, že usnesení valné hromady příčí se předpisu § 53. zák. o spol., tudíž dle § 11. téhož zák. přípustným není.
II. stol. žalobě vyhověla, připojivši v naduvedené právní otáz- ce podstatně tyto
důvody:
Usnesení valné hromady stalo se na základě ustanovení čl. 10. společenstevní smlouvy, dle něhož ztráta, kterou vykazuje čistá rozvaha, spadá v prvé řadě na základní jmění, v druhé řadě na všechny podíly členů, v třetí řadě pak na ostatní jmění všech členů v poměru obnosů jich závodních podílů.
Toto ustanovení smlouvy v odporu s předpisy zákona není. Jest sice pravda, že § 11. zák. z 9. dubna 1873, č. 70 z. ř., připouští odchylku stanov pouze v těch bodech, ve kterých tak výslovně zákon dovoluje, a že § 53. téhož zákona úchylky takové, o jakou zde jde, výslovně neobsahuje. Ale § 53. nehledě k tomu, že má na mysli jen případ likvidace nebo konkursu, upravuje ručení členů společenstva vůči věřitelům společenstva, tedy poměry zevní, jak vyplývá z celého jeho doslovu, zejména ze slov tam užitých »rukou společnou a nerozdílnou«. Nedá se tedy z něho dovozovati oprávněný úsudek o závazcích člena společenstva vůči společenstvu samému, tudíž o poměrech vnitřních; neboť podmínky ručení členů vůči věřitelům společenstva s jedné strany a vůči společenstvu se strany druhé nemusí býti totožný. Proto se § 53. na případ tento vůbec nehodí, již i proto ne, že žalující společenstvo se ani v konkursu, ani v likvidaci nenalézá. Vnitřní poměr členů mezi sebou a k společenstvu upravují dle § 11. zák. o společenstvech toliko a výlučně stanovy. Jelikož pak ustanovení. čl. 10. smlouvy společenstevní sv.-václavské záložny upravuje jen úhradu ztrát společenstva členy jeho, tudíž jedině poměr členů ku společenstvu samému, poměr to vnitřní, tedy něco zcela jiného nežli co vypočítává § 53. zák. o spol., nelze důvodně tvrditi, že toto ustanovení smlouvy společenstevní se uchyluje od zákonných předpisů v § 53. obsažených, zejména když ze znění § 5. zák. o spol. (>:ve smlouvě společenstevní buďtež uvedeny«) vychází na jevo, že smlouva společenstevní obsahovati může o povinnostech členů vůči společenstvu ještě jiná ustanovení, nežli tam vypočtená, pokud tato neodporují předpisům zákona; ostatně citov. § 5. v č. 6. prohlašuje předpisy o rozdělení zisku a ztráty mezi jednotlivé členy za nutnou součást smlouvy společenstevní, o způsobu pak, jak ztráta se rozděliti má, žádných donucovacích předpisů neobsahuje.
Jest tedy usnesení valné hromady stran repartice ztráty platné, zavazuje všechny členy a také žalovaného, poněvadž členství jeho popíráno nebylo.
Nejvyšší soud dovolání žalovaného nevyhověl, poukázav jej pouze k důvodům rozsudku II. stol., zákonu odpovídajícím.
(Rozh. z 4. ledna 1906, č. 19.559.)1)
Bb.

K tomu lze ještě dodati: V zákoně o společenstvech výdělkových nestojí, že dalším svým jměním (mimo podíl) ručí členové toliko v případě konkursu a likvidace (jak žalovaní v případech podobných zpravidla namítají); naopak dle § 2 zák. toho ručí při společenstvech s ručením neobmezeným vůbec solidárně veškerým svým jměním a při společenstvech s ručením obmezeným rovněž i mimo konkurs a likvidaci do stanovami určeného násobného podílů svých. § 53. zabývá se jen zánikem společenstva; pro případ sanace za účelem dalšího trvání společenstva § ten a vůbec celý zákon ustanovení žádného nemá. Mají-li je stanovy, nelze logicky tvrditi, že by odchylovalo se od zákona a bylo z té příčiny dle § 11. neplatným. Dlužno ještě podotknouti, že i kdyby pro názor tuto hájený, že přípustnou jest sanace společenstva reparticí schodku i za účelem dalšího jeho trvání ze zákona o společenstvech samého argumenty nepochybné snad neplynuly, nedalo by se zákonodárci insinuovati zařízení národohospodářsky nepraktické ba přímo zhoubné, že by totiž pro sebe menší schodek — neboť výše schodku o platnosti zásady nemohla by rozhodovati — společenstvo nezbytně a bez milosti muselo do konkursu neb aspoň do likvidace. Vždyť v konkursu neb v likvidaci každý člen dle § 53. tak jako tak solidárně veškerým svým jměním ručí; moudřejším jest tudíž zajisté ušetřiti společenstvu, chce-li trvati dále, ohromné útraty konkursu neb likvidace. Poněvadž tudíž v zákonu o společenstvech žádného ustanovení tím méně pak zákazu o sanaci není, dlužno zákon ten v této předůležité otázce vykládati ve smyslu prakticky účelnějším, rozumnějším. Pozn. zas.

Citace:

Usnesení valné hromady společenstva, že bilanční schodek má býti kryt odepsáním členských podílů a příplatkem na každý členský podíl, jest platným.. Zprávy Právnické Jednoty moravské v Brně. Brno: Nákladem Právnické jednoty moravské , 1906, svazek/ročník 15, číslo/sešit 4, s. 213-214.