NPD documents search: Váž. civ., 6 (1924), sv. 2

Čís. 9170.

Společnost s obmezeným ručením může používali v právním styku i zmocněnců, kteří nejsou zákonnými zástupci, nýbrž jen zástupci společnosti z vůle jednatelů.
Civilní rozhodnutí XI. 68 Ředitel a vedoucí úředník společnosti s r. o. jest oprávněn podepsati za společnost postupní listinu o pohledávkách, souvisejících s jeho obchodní činností jako obchodní zmocněnec.
(Rozh. ze dne 12. září 1929, Rv I 1827/28.)
Žalobkyně domáhala se na žalovaném zaplacení pohledávky, jíž prý žalobkyni postoupila společnost s r. o. Oba nižší soudy žalobu zamítly. Nejvyšší soud zrušil rozsudky obou nižších soudů a vrátil věc prvému soudu s poukazem, by o ní dále jednal a ji znovu rozhodl.
Důvody:
Žalobkyně opřela žalobní nárok o postup ze dne 19. října 1926, jímž postoupila firma O., společnost s r. o., žalobkyni na zaplacení pohledávky příslušející žalobkyni proti ní svou pohledávku za Alexandrem B-em, a šlo ve sporu o otázku, zda se postup ten pravoplatně uskutečnil. Nižší soudy vyslovily, odvolávajíce se na ustanovení §§ 18 a 19 zákona o společnostech s r. o., názor, přistoupivše tím na stanovisko hájené ve sporu žalovaným, že tomu tak není, ježto postupní listina není závaznou pro firmu O. jako společnost s r. o., an ji nepodepsal oprávněný zástupce společnosti, jímž byl jen jednatel Walter L., nýbrž podepsal ji ředitel společnosti Ing. H., který nebyl oprávněn společnost mimo rámec objednávek závazně zastupovati. Dovolání napadá názor ten jako právně mylný. Činí tak právem. Správným jest ovšem, že podle §§ 18 a 19 zákona zastupují společnost před soudy i mimo soud jednatelé a že společnost nabývá práv a vchází v závazky právními jednáními předsevzatými jednateli ve jménu společnosti a že podle § 20 zákona nemá omezení zastupitelského práva jednatelů proti třetím osobám právního účinku. Nelze však souhlasiti s názorem, že podle zákona jsou jen jednatelé oprávněni společnost zastupovati. Zákon v § 28 a ve čl. 47 a 50 obch. zák., jehož ustanovení platí i pro společnosti s ručením obmezeným, připouští, že společnost s ručením obmezeným může používati v právním styku i zmocněnců. Tito nejsou ovšem zákonnými zástupci, jimiž jsou jednatelé, nýbrž jsou zástupci společnosti z vůle jednatelů. Jde nyní o to, zda a do jaké míry byl Ing. H. obchodním zmocněncem firmy O. a zda spadal do obsahu jeho plné moci i podpis takové listiny, jakou byla postupní listina, o niž ve sporu jde, ano jest odvolacím soudem zjištěno, že Ing. H. byl ředitelem a vedoucím úředníkem firmy O. Podle ustálené judikatury jest obsah obchodní plné moci (čl. 47 obch. zák.) posuzovati podle toho, jak se plná moc projevuje na venek a jak se majitel obchodního závodu, nebo jeho zástupci chovají k tomuto projevování se plné moci, a nemá proto vnitřní obmezení zákonného obsahu plné moci účinku proti třetí osobě, která jednala v důvěře v tuto plnou moc. Podle obsahu protokolu ze dne 25. dubna 1928 jest mezi stranami nesporno, že veškeré objednávky u žalobkyně, z nichž povstal dluh firmy О., k jehož zajištění se stal sporný postup, činil Ing. H., že sám objed- návky ty podepisoval a vyřizoval výhradně korespondenci a že firma O. uznávala veškeré toto jednání Ing. H-a jako učiněné za ni. Podepsal-li Ing. H. postupní listinu, o niž jde, nelze namítati, že listina není pro společnost závaznou a že Ing. H. nebyl oprávněn podepsati listinu závazně za společnost. Neboť, byl-li Ing. H. jako vedoucí úředník firmy O. oprávněn k uzavření kupních smluv ohledně zboží koupeného společností O. od žalobkyně, byl tím zmocněn i ke všem vyjednáváním se žalující firmou, která souvisela s těmito obchody, a byl tím zejména i zmocněn upraviti otázku zaplacení objednaného zboží. Za ni považovati jest i postup, o nějž jde, neboť sloužil k zajištění neb k zaplacení kupní ceny za odebrané zboží. Postup tento nebyl něčím neobyčejným nebo výjimečným, nýbrž byl právním jednáním potřebným k úplnému vypořádání koupě zboží a tudíž úkonem obvyklým a souvisejícím v souzeném případě nutně s uzavíráním objednávek se žalobkyní, k nimž byl Ing. H. nesporně za společnost oprávněn. Vykládati postavení Ing. H-a v tomto případě proti třetím osobám jinak, nesrovnávalo by se s poctivostí a důvěrou v obchodování. Na správnosti tohoto názoru nemohlo vzhledem k tornu, co bylo řečeno, nic změniti ani to, že Ing. H., jak zjistily nižší soudy na základě jeho výpovědi, nemohl podpisovati závazné listiny za firmu O., ano, jak již řečeno, záleží na tom, jak se plná moc Ing. H-a projevovala na venek a jak v důvěře na to jednaly třetí osoby. Nelze tudíž souhlasiti s názorem, z něhož nižší soudy vycházely, zamítnuvše žalobu, a jest proto dovolací důvod § 503 čís. 4 c. ř. s. opodstatněn, aniž bylo již třeba zabývati se s dalšími dovolacími důvody. Ježto se nižší soudy vzhledem k svému mylnému právnímu názoru vůbec nezabývaly ostatními námitkami žalovaného, neučinily potřebná zjištění a nezabývaly se důsledkem toho ani odpovědí žalobkyně k námitkám, jest řízení neúplným.

Citace:

č. 9170. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: Právnické vydavatelství JUDr. V. Tomsa v Praze, 1929, svazek/ročník 11/2, s. 229-231.