NPD documents search: Váž. civ., 18 (1936)

Čís. 15122.

Zajišťovací převlastnění závodního podílu společnosti s r. o. jest přípustné.
Volily-li strany formu smlouvy o zpětné koupi movité věci pouze k zastření jiného právního jednání (zajišťovacího převlastnění), nelze právní jednání posouditi podle předpisů o zpětné koupi, nýbrž podle jeho pravé povahy.
(Rozh. ze dne 15. dubna 1936, Rv I 1078/34.)
Notářským spisem z 19. dubna 1929 postoupil žalobce jako jediný společník společnosti »Karel V., továrna na pluhy, společnost s r. o. v L.«, s kmenovým kapitálem 188000 Kč žalovanému nadpoloviční většinu kapitálu v částce 94500 Kč se všemi právy a povinnostmi, které mu ohledně postoupené části proti této společnosti příslušely, za ujednanou postupní cenu 94500 Kč. V témže notářském spise se žalovaný zavázal, že onu postoupenou část žalobci zpět postoupí (t. j. prodá) za 94500 Kč, jakmile ho o to žalobce požádá, a jakmile celkový dluh společnosti u ústřední záložny Č. L. klesne na 2000000 Kč, a že v důsledku toho onu postoupenou část závodního podílu na jinou osobu nepřevede ani nikomu nezastaví. Ústřední záložna dopisem z 19. dubna 1929 se zaručila žalobci za to, že žalovaný postoupeného podílu ani nezcizí, ani nezastaví. Žalobce tvrdí, že došlo k závazku zpětného prodeje postupního podílu v částce 94500 Kč se strany žalovaného vůči žalobci, že však výhrada zpáteční koupě jest přípustná toliko při nemovitostech, kdežto smlouva o movitostech že jest neplatnou, a domáhá se proto neplatnosti uvedeného notářského spisu. Že byla zpáteční koupě podmínkou prodeje podílu, o tom svědčí dopis z 19. dubna 1929, podle něhož se záložna zaručila za závazek žalovaného jako svého ředitele, že totiž koupený podíl ani nezcizí, ani nezastaví, ani jinak nezatíží. Žalobce tvrdí dále, že postup se stal toliko na oko, neboť kupní cena 94500 Kč byla zaplacena žalobci Vkladní knížkou ústřední záložny, která nebyla zúrokována, a mimo to byl notářský spis na žalobci vyžádán lstivým způsobem, když totiž další pohnutkou uzavření notářského spisu byla okolnost, že žalovaný a ústřední záložna se zavázali neztěžovati žalobci opatření náhradního úvěru, jehož opatření však mu ztěžovali. Úmluva byla uzavřena na oko také jen proto, že ústřední záložna tvrdila, že revisní svaz vytýkal příliš vysoký úvěr žalobci poskytnutý, a chtěla prokázati, že funkcionář záložny má podíly firmy Karel V., že úředníci záložny jsou jednateli této firmy a že záložna bude míti tak vliv na hospodářství firmy oné. Při tom žalobce prohlásil, že jest ochoten žalovanému vydati vkladní knížku záložny na vklad 94500 Kč, která je v depositu této záložny, při prohlášení notářského spisu za neplatný a při vrácení podílu tímto notářským spisem postoupeného. Nižší soudy žalobu zamítly.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.
Důvody:
Výhrada práva zpětné koupě při movitých věcech činí sice neplatnou celou smlouvu, nebylo-li by bez ní došlo k prodeji věci (rozh. čís. 9226 Sb. n. s.). Mělo-li však pod rouškou prodeje věci s výhradou zpětné koupě podle úmyslu stran býti ujednáno jiné právní jednání, na př. zřízení práva zástavního, nebo zajišťovací převlastnění, jest právní jednání (dissimulované jednání) posouditi podle své pravé povahy (§§ 1071, 916 obč. zák.). Nižší soudy zjistily, že postupem podílu na společnosti s r. o. provozované pod firmou »Karel V., továrna na pluhy, spol. s r. o. L.«, na žalovaného mělo býti docíleno zabezpečení nekryté části úvěru poskytnutého firmě V. Ústřední záložnou Č. L. v P. Z dalšího zjištění nižších soudů vyplývá, že postupem podílu na žalovaného a výkonem společenských práv, spjatých s podílem, měla býti úvěr poskytující záložně umožněna kontrola nad hospodařením firmy V., dokud úvěr neklesne na onu výši, která jest jměním firmy, obzvláště jejími nemovitostmi kryta. Nelze proto smlouvu o postupu závodního podílu posouditi podle předpisu o zpětné koupi, ježto strany volily tuto formu pouze k zastření jiného právního jednání, které se podle své pravé povahy jeví jako zajišťovací převlastnění; neboť podle pravé vůle stran měl postoupený závodní podíl skutečně přejíti na žalovaného, který byl ředitelem úvěr poskytující záložny. Žalovaný měl také býti oprávněn vykonávati práva s tímto podílem spojená, ovšem pouze v takovém rozsahu, jak toho zajištění pohledávky záložny vyžadovalo. Postup závodního podílu stal se v předepsané formě. Žalovaný ho řádně nabyl, stal se proto vlastníkem závodního podílu, jeho vlastnictví jest však obmezeno jeho osobním (obligačním) závazkem, aby vykonával své vlastnictví pouze za účelem zajištění pohledávky záložny, v čemž jest zahrnuta též povinnost přivésti zpět vlastnictví k závodnímu podílu, jakmile odpadl účel zajištění. Ujednání převodu vlastnictví k závodnímu podílu za účelem zajištění jest přípustné a bylo ujednáno platně. Nelze proto žalobě vyhověti.

Citace:

Čís. 15122. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1937, svazek/ročník 18, s. 445-447.