Čís. 13184.

Revisi družstev, která náležejí ke svazu autorisovanému k provádění revise, může prováděti jen svaz.
Při provádění znaleckého důkazu ve věcech revise družstva jest soud vázán zákonem čís. 133/1903 ř. zák. a jeho prováděcím nařízením.
Rejstříkový soud jest oprávněn zrušiti usnesení valně hromady družstva, je-li v rozporu se zákonem nebo se stanovami. Lhostejno, na čí podnět rejstříkový soud zvěděl, že při usnášení se byly porušeny stanovy nebo zákon.
Pokud nesrovnalostem vycházejícím ze změny stanov co do voleb a co do trvání funkčního období jednotlivých členů výboru a určitých činovníků nelze čeliti jinak, než novou volbou celého výboru.
(Rozh. ze dne 18. ledna 1934, R II 439/33.)
1. Rejstříkový soud usnesením ze dne 9. července 1933 vyhověl návrhu členů úvěrního družstva, by v záložně byla vykonána soudní revise, a poukázal soudního revisora Jindřicha R-a, by v záložně předsevzal soudní revisi. 2. Usnesením ze dne 11. července 1933 vyhověl rejstříkový soud stížnosti člena společenstva proti usnesení valné hromady družstva ze dne 21. února 1933 a zrušil je v části týkající se volby devíti členů výboru. Rekursní soud 1. zrušil usnesení prvého soudu ze dne 9. července 1933 a zamítl návrh členů, 2. zrušil usnesení prvého soudu ze dne 11. července 1933, zamítl žádost člena o nápravu nesprávného prý postupu při volbě 9 členů výboru a uložil prvému soudu, by o žádosti záložny o zápis, pokud se týče o výmaz členů výboru znovu rozhodl. Důvody: Rekursu jest dáti za pravdu v názoru, že opatření prvého soudu nemá opory v předpisech zákona. Rekurující společenstvo jest podle § 49 svých stanov povinno přistoupiti za člena a podrobiti se zákonné revisi revisního svazu. Jak z firemních spisů patrno, stala se Rolnická a úvěrní záložna v K. od roku 1915 členem Ústředního svazu českých hospodářských společenstev v Brně a podrobila se revisi tímto svazem ve smyslu zákona ze dne 10. června 1903 čís. 133 ř. zák.; ze spisů jest vidno, že poslední povinná revise svazová byla v záložně vykonána 26., 27., 30. května, pak 1., 13.—16. června 1933. Podle § 2 uved. zák. musí se svazu, který vyhoví požadavkům tohoto zákona, přiznati právo, zříditi revisora pro společenstva k svazu náležející, kdežto obchodní soud stanoví revisora pro společenstva, která nenáležejí ke svazu oprávněnému konati revisi. Eventualita posléz uvedená ovšem nedopadá na projednávaný případ, kde jde o záložnu patřící k Ústřednímu svazu českých hospodářských společenstev, oprávněnému konati revisi. Přihlédnouti jest ještě k ministerskému nařízení ze dne 24. června 1903 čís. 134 ř. zák., jímž byly vydány prováděcí předpisy k zákonu čís. 133/1903 ř. zák. V §§ 8—14 tohoto min. nař. jsou ustanovení o zřizování revisora soudem (nebo politickým úřadem zemským). Podle § 8 zřídí sborový soud prvé stolice revisora zpravidla jen k žádosti jednotlivého společenstva; z úřadu má pro společenstva, která podle revisního seznamu nejsou podrobena revisi svazové ani revisi zemského výboru, zříditi revisora jen, nebylo-li zřízení revisora navrženo nejdéle do šesti měsíců před uplynutím dvouleté lhůty revisní. Z tohoto předpisu vychází tedy najevo, že, pokud soud vůbec zřizuje revisora k žádosti, může se tak státi jen k žádosti jednotlivého společenstva samého, nikoli snad k návrhu jednotlivých jeho členů nebo činovníků nebo menšiny členstva. Na kolik prvý soud ve svém usnesení zdůraznil stanovisko dozoru nad společenstvy, jest podotknouti, že dozor ten přísluší soudu vykonávati právě jen v mezích zákona. Tu pak podle revisního zákona má ovšem rejstříkový soud — i mimo věci podléhající zápisu do družstevního rejstříku — právo naléhati na družstvo, by napravilo shledané vady, avšak jen vady, které zjistil a soudu oznámil revisor (§ 9 zák. revis. § 23 provád. nař.). Navrhovatelé nebyli tedy, jak z hořejších vývodů plyne, po zákonu vůbec oprávněni domáhati se zřízení soudního revisora a prvý soud, vyhověv jejich návrhu, překročil meze své zákonné působnosti.
Soud, jemuž přísluší obstarávati úkony týkající se družstevního rejstříku, jedná tu podle předpisů o soudním řízení ve věcech nesporných a rozhoduje o opověděch družstev k družstevnímu rejstříku podle zákona čís. 70/1873 ř. zák. Mimo to je mu vymezena určitá činnost revisním zákonem čís. 133/1903 ř. zák. Avšak nikde v těchto zákonech není ustanovení, podle něhož by jednotliví družstevníci nebo představenstvo družstva mohli odporovati usnesením valné hromady u rejstříkového soudu v nesporném řízení. Proti usnesením, jimiž valné hromady neb jiné sbory družstva snad porušily zákon neb stanovy na úkor účastníků, mohou tito nastoupili jen žalobou u příslušného soudu. I když tedy prvý soud dospěl k názoru, že se postup valné hromady při volbě členů výboru příčil stanovám, nebyl povolán usnesení valné hromady zrušiti, nýbrž jen rozhodnouti o opovědí nově zvolených členů výboru k zápisu do rejstříku. Než ani věcně nelze prvému soudu přisvědčiti. Správně ovšem uvádí krajský soud, že valná hromada ze dne 21. února 1933 byla první, která se konala po změně stanov loňskou valnou hromadou usnesené. Již podle dřívějších stanov byl arci výbor devítičlenný (§ 15), stejně jako je podle nových (§ 8). Avšak podle starých stanov vylosovali se po uplynutí prvního roku čtyři výborníci, na jichž místo se volili noví čtyři členové, výboru; po skončení druhého správního roku vystoupilo ostatních pět členů z výboru a na jich místo se opět volili noví (§ 16). Byli tudíž podle starých stanov členové výboru voleni na období dvouleté; valná hromada pak bezprostředně volila předsedu, místopředsedu a pokladníka, kdežto výboru bylo vyhrazeno ustanoviti ze svého středu jednatele a kontrolora (§ 26). Podle § 8 nových stanov volí se výbor na tři po sobě jdoucí roky a z výboru pak vystupuje každý rok třetina; první a druhá třetina stanoví se losem, v pozdějších letech pak vystoupí vždy ti členové, kteří již tři léta náleželi výboru, a doplňují se vždy novou volbou, výbor pak volí každoročně v nejbližší své schůzi po valné hromadě všech pět činovníků. Jest si nyní ujasniti, že valná hromada v roce 1932, jak ze spise patrno, provedla též volbu pěti členů výboru, kterážto volba byla usnesením krajského soudu ze dne 18. května 1932 výslovně vzata na vědomí, volba ta se konala tedy ještě podle starých stanov. Představenstvo zvolené takto podle starých stanov na dvouleté období vedlo tudíž správu družstva i po schválení nových stanov až do letošní valné hromady, aniž ostatně rejstříkový soud z úřadu naléhal dříve na to, by se vykonaly volby výboru podle nových stanov. Měl-li nyní při volbě členů výboru v roce 1933 zjednán býti konečný pořádek, v § 8 nových stanov zavedený, nezbývalo, než zvoliti nově všech devět členů; neboť jednak čtyřem členům dosavadního výboru zatím již jejich dvouleté funkční období vypršelo, jednak zase první třetina, která by podle nových stanov měla vystoupiti, může býti vylosována jen z výboru zvoleného na tři roky. Je tedy patrno, že postup zastávaný stěžovatelem a schvalovaný napadeným usnesením naráží na rozpory a nesrovnalosti, kterým se nelze vyhnouti jinak než novou volbou celého výboru, jakž se i v praksi za obdobných poměrů obecně děje. Podle toho není správné, že se usnesení valné hromady ze dne 21. února 1933 o volbě 9 členů výboru příčí § 8 nových stanov.
Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu.
Důvody:
Ad I. Rekursní soud z předpisů zákona ze dne 10. června 1903 č. 133 ř. zák. a prováděcího nařízení k němu ze dne 24. června 1903 čís. 134 ř. zák. správně dovodil, že revisi družstev, která náležejí ke svazu autorisovanému k provádění revise, může prováděti jen tento svaz. V podrobnostech stačí poukázati k výstižným důvodům napadeného usnesení, k nimž jest vzhledem k vývodům dovolacího rekursu dodati ještě toto: Stěžovatel jest na omylu, maje za to, že jest rejstříkový soud podle § 23 zákona ze dne 19. června 1931, čís. 100 sb. z. a n. oprávněn, by v rámci úředního šetření, zda obchodováním záložny nebyly porušeny zákon anebo stanovy, dal provésti revisi soudním znalcem, byť i jen o určitém úseku tohoto obchodování. I když nesporný soudce při svém šetření může použiti všech průvodních prostředků podle zákona o řízení sporném, tedy i důkazu znaleckého, jest při provádění tohoto důkazu ve věcech revise družstva vázán zvláštním zákonem tuto revisi upravujícím, totiž zákonem čís. 133/1903 ř. z. a jeho prováděcím nařízením. Dovolací rekurent přehlíží, že svazová revise není jen vnitřním zařízením družstva, nýbrž opatřením zákonným (§§ 1 a 2 zák. čís. 133/1903 ř. z.) a musí proto její výsledek býti směrodatným i pro rejstříkového soudce, který je arciť oprávněn, vyžádati si od revidujícího svazu vysvětlení a dle toho zaříditi, čeho třeba, by zjištěné závady byly odklizeny. Svazový revisor postupuje tu jako každý jiný znalec při provádění revise na vlastní zodpovědnost.
Ad II. S právním názorem rekursního soudu, že rejstříkový soud není oprávněn zrušiti usnesení valné hromady, je-li v rozporu se zákonem nebo stanovami, souhlasiti nelze. Opak vyplývá z ustanovení § 9 zákona o revisi družstev ze dne 10. června 1903 čís. 133 ř. zák., podle něhož jest revisor povinen, by zjistiv, že nebyly dodrženy předpisy zákona nebo stanov a nebyla zjednána náprava, oznámil závadu úřadům jmenovaným v § 2 tohoto zákona, tedy při společenstvech soudu. Toto oznámení musí míti nějaký účel, není jen pouhou formou a jest mu přikládati ten význam, že rejstříkový soud nejen může, nýbrž jest i povinen odstraniti následky porušeni stanov neb zákona, že tedy odpomoc proti usnesením společenstva učiněným na takovém vadném podkladě může býti zjednána tímto soudem. Toto právo rejstříkového soudu není však vázáno jen na zprávu revisora, neboť, jde-li o odklizení závadného stavu ve smyslu právě uvedeném, což je vlastní podstatou onoho předpisu, jest lhostejno, na čí podnět soud zvěděl, že při usnášení se byly porušeny stanovy nebo zákon (srov. rozh. čís. 7125, 8843 a 10593 sb. n. s.). Jinak však posoudil rekursní soud věc správně po právní stránce, seznav, že nesrovnalostem vzcházejícím ze změny stanov co do voleb a co do trvání funkčního období jednotlivých členů výboru (představenstva) a určitých činovníků, nelze čeliti jinak, než novou volbou celého výboru. Rekurující družstvo samo přiznává, že by i při postupu, který ono zastává, nastala jakási nepravidelnost v délce funkčního období jednotlivých členů výboru, ale má za to, že tato nepravidelnost byla již provedenou úpravou a změnou stanov předpokládána a chtěna, ana by se byla jinak valná hromada usnesla na jakémsi jiném přechodném ustanovení. Leč tyto úvahy nasvědčují spíše správnosti stanoviska soudu rekursního. Změnou stanov měl býti zřejmě utvořen zcela nový základ pro zřízení představenstva a pro funkční období jednotlivých jeho členů a jest tedy nejpřirozenější a duchu nových stanov nejlépe odpovídající postup, který naznačuje rekursní soud.

Citace:

č. 13184. Rozhodnutí nejvyššího soudu československé republiky ve věcech občanských. Praha: JUDr. V. Tomsa, právnické vydavatelství, 1935, svazek/ročník 16/1, s. 66-69.